背景:A公司为国有独资公司,B公司为A公司投资的上市公司,C公司为B公司投资的控股公司,B公司和C公司都属于国有资本控股公司。D公司为C公司投资的参股公司,D公司为国有资本参股公司。
D公司由于政策原因,无法继续存续,经D公司的股东会决定,拟采用解决清算的方式,进行清算。
1.C公司与D公司协商,达成初步的解散清算的意向。
2.C公司向B公司上报拟对D公司进行解散清算的请示,
由于C公司属于国有资本控股公司,其进行参股权处置,需报B公司审批。
3.B公司批复后。由D公司发起召开股东会通知,对D公司进行解散清算的事项进行决议。C公司按照批复意见,进行表决。形成D公司解散清算的股东会决议。
4.D公司的股东安排人员,成立清算组,负责D公司的解散清算工作。
5.清算组成员召开第1次清算组会议,理清清算程序,明确清算组成员分工,开展清算工作。
6.清算组通知公司债权人,并就D公司的解散清算事项登报公示,并在国家企业信用信息公示系统进行公示公司清算信息及清算组成员信息(切记:清算组成员包含公司股东)。债权人申报债权。
7.聘请审计机构,对D公司进行审计。
8.是否需要评估。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第12号) 第二条 各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业(以下统称所出资企业)及其各级子企业(以下统称企业)涉及的资产评估,适用本办法。
第六条 企业有下列行为之一的,应当对相关资产进行评估:
(一)整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司;
(二)以非货币资产对外投资;
(三)合并、分立、破产、解散;
(四)非上市公司国有股东股权比例变动;
(五)产权转让;
(六)资产转让、置换;
(七)整体资产或者部分资产租赁给非国有单位;
(八)以非货币资产偿还债务;
(九)资产涉讼;
(十)收购非国有单位的资产;
(十一)接受非国有单位以非货币资产出资;
(十二)接受非国有单位以非货币资产抵债;
(十三)法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。
小编认为:1.参股公司不属于其子公司,不适用本办法的“合并、分立、破产、解散”的条款。2.此次参股公司进行解散清算,不是股权转让,故不适用“(五)产权转让”的条款。
根据《国有企业参股管理暂行办法》(国资发改革规〔2023〕41号) 第二十六条 退出参股股权应当严格执行国有资产监督管理有关规定,依法合规履行财务审计、资产评估和产权交易等程序,及时办理工商变更登记。
小编未找到需要评估的政策,故定为不需要评估。
8.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,制订清算方案,并报股东会确认。
9.回收债权,清偿债务,注销税务及银行账户。
10.形成清算报告,报股东会确认,工商清销。