根据《公司法修订草案三审稿》最新规定,《公司法》可能将增加有限责任公司股东认缴期限的规定,明确全体股东认缴的出资金额应当自公司成立之日五年内缴足,并修改了一系列法律责任。
那么,《公司法》修改相关规定后,如果股东没有按时缴纳公司注册资本,将会承担什么样的法律后果呢?
在现行《公司法》体系下,未向公司足额缴纳注册资本的股东可能承担一下法律后果:
1. 向公司补足出资;
2. 向其他已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任;
3. 被限制分红权(利润分配请求权)、新股优先认购权、剩余财产分配权;
4. 被限制表决权;
5. 被解除股东资格。
《公司法三审稿》中主要对上述“向其他已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”进行修订,并新增“丧失股权”这一法律后果等,分述如下:
(一)将“向股东承担违约责任”修改为“给公司造成损失的,应当承担赔偿责任”
在现行《公司法》下,未按时足额出资的股东系向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
《公司法》第二十八条:“股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”
但在《公司法三审稿》下,对该条款有三点修改:
1.增加了前提条件。除了股东未按期足额缴纳出资外,还需要给公司造成损失,才承担该条款规定的责任。
2.修改了责任类型。将“违约责任”修改为“赔偿责任”,扩大了责任范围。
3.扩大了相对人范围。《公司法三审稿》删除了“向已按期足额缴纳出资的股东”,说明相对人范围不仅仅是该等股东,还包括其他因此遭受损失的相对人,如公司、其他第三人等。
(二)新增“丧失股权”的法律后果
在《公司法三审稿》下,董事有义务向未按时足额缴纳出资的股东发出书面催缴书。如果股东没有按催缴书要求出资的,公司可以向股东发出失权通知书,股东即丧失其未缴纳出资的股权。
对于该部分“无主股权”,要么依法转让,要么公司依法进行减资程序,并注销股权。如果六个月内既未转让,也未注销的,就要由公司其他股东按照出资比例相应分摊。
新旧公司法中有关无形资产的解读原《公司法》第27条明确规定:知识产权、实物、土地使用权等可以经国家权威评估机构评估作价后用作公司注册资本金。自此,包括专利权、专有技术、商标权、著作权、土地使用权等内的无形资产都可以直接用来投资融资,出资比例最高可以达到70%此次新《公司法》取消了上述70%比例的限制,企业注册时可以以实物、知识产权和土地使用权出资,这样放开后就使得知识产权可以100%作为注册资本注资,对于促进科技成果产业化具有极大的推动作用。