本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）
●本次担保为：连带责任反担保
●反担保范围：阳煤集团为“山西阳煤化工投资有限责任公司2017年第一期非公开定向债务融资工具”所有债券持有人承担的保证责任以及阳煤集团为实现反担保而发生的全部费用
一、反担保情况概述
山西阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“化工投资公司”）为阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司。为了保障化工投资公司的资金需求，化工投资公司拟在中国银行间市场交易商协会发行人民币9亿元非公开定向债务融资工具，根据中国银行间市场交易商协会的要求，需要取得资信良好的担保方担保，方可完成本次发行。基于此，公司控股股东阳煤集团同意为化工投资公司发行9亿元非公开定向债务融资工具提供连带责任担保，以保证化工投资公司能够顺利完成本次发行。同时，根据山西省国有资产监督管理部门的相关规定以及阳煤集团的要求，本公司将就上述担保事宜为阳煤集团提供相应的反担保。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司
2、注册资本：758,037.23万元人民币。
3、法定代表人：翟红
4、成立日期：1985年12月21日
5、注册地址：阳泉市北大西街5号
6、经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产(仅限分支机构)。仓储服务。房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务(仅限分支机构)。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理(仅限分支机构)。种植、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）。园林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。
7、主要财务指标：截至2015年12月31日，阳煤集团的总资产为20,564,448.37万元，净资产为2,912,732.21万元，净利润-68,788.19万元。（以上数据已经审计）截至 2016年9月30日，阳煤集团的总资产为20,852,478万元，净资产为3,059,383万元，净利润-25,213万元。（以上数据未经审计）
8、与本公司的关系：阳泉煤业（集团）有限责任公司持有本公司32.16%的股权，是本公司的控股股东。
被担保人具体相关的产权及控制关系的方框图如下：
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三、反担保协议的主要内容
1、协议双方
担保保证人：阳煤集团
反担保保证人：公司
2、被担保的债权
本协议所担保的债权为阳煤集团因履行《保证函》约定的保证义务而向化工投资公司申请发行的待偿还金额不超过人民币9亿元的“2017年第一期非公开定向债务融资工具”所有债权人（债券持有人）支付的全部款项（包括本金和利息）。
3、反担保范围
公司保证的范围为阳煤集团按照《保证函》向化工投资公司“2017年第一期非公开定向债务融资工具”所有债券持有人承担的保证责任以及阳煤集团为实现反担保而发生的全部费用，包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等其他所有应付费用。
4、反担保期间
本协议项下的保证期间为阳煤集团承担保证责任之日起2年。
5、争议解决
双方如果发生争议或纠纷，可以协商解决。协商不成，可以通过向有管辖权的人民法院提起诉讼的方式解决。
6、协议生效
本协议自如下条件全部满足之日起生效：
（1）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）经公司之股东大会批准；
（3）化工投资公司成功发行2017年第一期非公开定向债务融资工具。
四、董事会意见
公司董事会认为，化工投资公司申请发行9亿元非公开定向债务融资工具事宜，符合公司目前的资金需求，对公司持续稳定发展有着积极作用。公司控股股东阳煤集团为化工投资公司发行定向债务融资工具提供不可撤销的连带责任担保，要求公司提供反担保，是基于山西省国有资产监督管理的相关省属企业对外担保的相关要求作出的，公司为阳煤集团提供反担保事宜，不会损害上市公司及公司中小股东的利益。
本次反担保事项经本公司第九届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
我们作为公司独立董事已对《阳煤化工股份有限公司关于为全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司提供反担保的议案》进行了事前审阅，并同意将其提交本公司董事会审议。
公司该关联担保事项，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司中小股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2016年11月30日，本公司及其下属子公司累计担保额度约为人民币127.52亿元，实际提供担保余额约为人民币117.18亿元，实际提供担保余额占本公司最近一期经审计净资产的186.06%。其中：本公司对控股子公司及控股子公司之间提供的担保余额约为人民币107.94亿元，占本公司最近一期经审计净资产的171.39%。
截至本公告出具日，本公司无逾期担保事项。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月二十九日