一、时间点梳理1）主要时间点11.9 被申请破产重整，法院给予公司6个月庭外重组时间12.27 二股东（一拍）股权拍卖截止日1.14 大股东（一拍）、二股东（二拍）股权拍卖截止日1.30 二股东（变卖）股权变卖开始日1.31之前 需发布年报预增公告2.15 大股东（二拍）股权拍卖截止日4.30 年报披露时间 2）其他时间点12.7 证监会因信息披露违规对公司立案，目前尚未有定论。12.16 上交所因司法拍卖事项发问询函，目前公司仍在延期回复中。 3）有意思的地方一是庭外重组时间的截止日期（5.8）与年报出具日期（4.30）相近。二是大股东、二股东股权的拍卖节奏不一致，虽然都是一拍、二拍、变卖的顺序流程，但二股东股权先开一拍，大股东股权后一拍。三是二股东变卖开始时间（1.30）与年报预增报告截止发布日（1.31）接近，根据变卖规则，是有可能1.30报名1.31成交的，而且1.31是22年除夕，1.29-2.6不开盘。 二、一些重要问题1）到底是谁在主导整个重整进程？我更相信是地方政府在主导，之前猜测的信达、地方AMC（如江苏资产）等只能是政府“请”过来出方案的，需不需要用你的方案，分不分一杯羹给你的主导权还是在地方政府那里。 2）21年四季度的业绩到底怎么样？截至21年9月末，澄星归母净资产-3.83亿元，结合之前大家的测算，个人认为一个季度的净利润还不足以覆盖上述缺口。 3）会不会退市？澄星不退市的条件：一是净资产转正。在四季度净利润无法覆盖净资产缺口的情况下，根据《会计准则》资产负债表日后调整事项，唯有在年报报出（4.30）前，全部或部分解决关联方资金占用问题，坏账冲回，才能使净资产转正。会计上对资产负债表日后调整事项的关键判断是：相关事项在资产负债表日（12.31）已经存在，且在资产负债表日后得以证实。 具体到澄星，为什么大股东、二股东股权拍卖要附加解决关联方资金占用问题？除了劝退其他资本外，还因为这牵扯到坏账冲回与净资产转正的问题，即此为“相关事项”，即使流拍后相关条件也未变更，金额也未有变化；为什么大股东、二股东股权要在12.31前公告将进行拍卖？这是要造成在资产负债表日相关事项已经存在的事实。那怎么在12.31后证实相关事项呢？那就要在资产负债表日（12.31）之后、年报报出日（4.30）之前全部或部分解决关联方资金占用问题。（非会计专业，可能理解有偏差）
二是审计意见不能是无法表示意见或否定意见。20年审计报告就是因为关联方资金占用，导致公司全额计提坏账，使审计师无法表示意见。21 年审计报告要出具标准意见的话，应该是要全部解决关联方资金占用问题。综上不退市的条件就是在4.30年报披露前全部解决关联方资金占用问题（无论拍卖、变卖或其他途径）。4）为什么明明有*迁拆**款返还、债务抵免等使净资产转正的方式，为什么要采用拍卖（变卖）方式？*迁拆**款返还、债务抵免等方式简单直接，但在公告后，由于有净资产转正预期，极易拉高股价，不易后续股权拍卖事宜。上述方法更加隐蔽，可实现低成本股权变更。5）为什么二股东股权先一拍？为什么不同时拍卖（变卖）同时成交？为什么各自一拍必须流拍？大股东、二股东股权最终可能归属于两方，两方需要相互配合，同时有相同及不同的利益诉求。相同诉求就是尽可能降低各自获得股权的成本，这是资本逐利性使然。所以各自一拍必须流拍，各自减少20%的拍卖价款。不同诉求是谋求控制权的资本更觊觎大股东股权，没必要一同拍下二股东股权，而二股东更在乎监督公司、获得资本增值等。从这一角度出发，我更倾向于产业资本获得大股东股权，获得上市公司控制权，地方国资获得二股东股权，起到监督大股东、规范公司治理、获得资本增值、促进地方国资转型等作用。为什么不同时拍卖（变卖）同时成交？除了产业资本对二股东股权兴趣较小之外，同时成交的话，会有相关勾结、利益输送等嫌疑。为什么二股东先一拍？在二股东股权归属地方国资、两个股权要先后确定归属的假设下，在地方政府主导的重整中，要照顾到引入的产业资本获得股权的成本，也要照顾到“自家人”。由于这种股东的股权拍卖或变卖结果需要公告，公告后，先知先觉的资本会抬高股价，所以必须先安排地方国资觊觎的二股东股权先行拍卖，按照流程先获得较低成本的二股东股权。6）既然二股东股权二拍价与变卖价一样，为什么二股东股权不在二拍时落实？二股东股权如果在二拍时落实，如果大股东股权同时落实，有相互勾结等嫌疑，同时大股东拿的是未经打折的一拍价；如果大股东股权流拍，由于要发布二股东股权变更公告，由于二股东股权二拍截止日1.14距离大股东二拍截止日2.15有16个交易日，期间股价极易出现较大涨幅，影响大股东二拍。二股东股权进入变卖环节，由于二股东股权变卖开始日1.30距2.15仅有6个交易日，对期间股价影响较小。三、一些猜测1）重组牵涉到产业资本、地方国资、地方AMC，根据大家的猜测，个人倾向于产业资本为耀宁科技（吉利集团新能源发展平台）、地方国资为江苏华西集团（代表地方江阴市的利益）、地方AMC为江苏资产管理公司（控股股东为无锡国联集团，实控人为无锡市人民政府）。耀宁科技获得大股东股权，并发展新能源车相关产业；江苏华西集团获得二股东股权，凭借其在当地的优势，为大股东提供支持；江苏资产管理公司负责收集上市公司市面上的银行债权（自己拿或者通过华融等通道拿），一方面其拥有大量银行债权，可为后续重整方案表决铺平道路，另一方面方便后续进行债权债务抵免，未来大股东、二股东需要替澄星集团向上市公司偿还资金占用款，该部分义务金额是实打实，不打折的，而地方AMC是以最少三折的成本得到银行对上市公司债权的。可能后续债权债务抵免时，大股东、二股东只要偿还七八折的资金占用款给地方AMC（相当于上市公司用返还的资金占用款偿还银行债务），就可以抵扣不打折面值的债务，这样大股东、二股东再次降低股权获得成本，地方AMC也能获得相当的收益。考虑到江苏资产管理公司的实控人是无锡市人民政府，后续进行债权债务抵免的可能性较大。
2）1.31除夕二股东股权变卖成功，同日发布业绩预增公告。二股东股权变卖开始日为1.30，期限为60天，如果期间内有人报价则自动进入24小时倒计时。 为什么开始日安排在1.30？1.30前是传统的过年前行情，同时这是除夕前一天，是大家比较放松的时间段，24小时后就是1.31除夕，除夕当天估计除非有意偷袭，大家都在过年呢。另外1.31除夕获得股权不是也喜庆嘛，哈哈～～ 为什么1.31除夕才发布业绩预增公告？首先需要一份净资产为正的业绩预增公告，如果业绩预告虽然预增但净资产为负（四季度利润有可能覆盖不了净资产缺口），后续将引起股价剧烈波动，而最终审计报告净资产为正的话，必然受到监管部门的问询。一份净资产为正的业绩预增公告，虽然后续因为大股东股权落地事项将使审计报告净资产比业绩预告时再大增，但相关理由合理合法，应不会怎么受到指摘。 3）2.15大股东股权二拍成功，吉利正式登场。在1.31二股东底牌发出后，春节后股价极易出现连升行情，未来大股东会尽早解决拍卖问题。1.29-2.6不开盘，1.31距大股东二拍截止日2.15仅有6个交易日，股价涨幅相对有限。如果未来大股东不在2.15敲定股权，那么进入变卖环节，除了股价上涨因素，这样最早于2月底变卖成功，而此时距离年报出具日4.30不到两个月时间，期间需要召开重组会议，形成重组方案，协调出资人、债权人，沟通监管机构，沟通审计机构，时间还是非常紧张的。 4）后续在股权归属落地后、审计报告出具前，上市公司回复上交所关于司法拍卖的问询函，证监会因上市公司信息披露违规处罚公司及实控人（估计是罚款、李某市场禁入等措施）。同时公司就重组方案积极联系监管部门，在4.30年报出具后，5.1-5.8拿着年报给监管部门过目，监管部门同意重组方案，法院在庭外重组截止日5.8之前正式受理公司重整申请，次*批日**准重整方案。