本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年6月23日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司的2016年年报问询函》（中小板年报问询函【2017】第 371 号），现就问询函所述问题作如下答复：
一、你公司计入当期损益的政府补助有8,390万元，请补充披露各项政府补助发生的原因、具体内容、确认为当期损益的条件和依据，并核查上述政府补助款项是否已按《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定履行信息披露义务。
（一）2016年计入当期损益的政府补助具体信息
2016年，公司计入当期损益的政府补助共8,390.01万元，按照会计处理分为两类：1、与收益相关的政府补助；2、与资产相关的政府补助。具体情况如下：
1、与收益相关的政府补助项目共8,170.81万元，具体如下表所示：
单位：元
■
上述政府补助资金均于2016年收到，且根据相关政府补助文件，均用于补偿公司已发生的相关费用或损失，符合《企业会计准则第16号——政府补助》第八条计入当期损益的规定：“……用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。”
2、计入当期损益的与资产相关的政府补助项目共219.20万元，具体如下表所示：
上述政府补助为公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。会计处理符合《企业会计准则第16号——政府补助》第七条的规定：“与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。”
（二）经核查，公司获得政府补助款项的披露符合监管规定
根据《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，上市公司获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项，上市公司需要及时对外披露。其中，“重大影响”参照单笔发生额占归属于上市公司股东净资产、归属于上市公司股东净利润等指标的10%判断。
2016年，公司收到的单笔政府补助均未达到归属于上市公司股东净利润的10%，无需单独履行临时信息披露义务。
鉴于上述，公司在《2016年年度报告》中披露政府补助信息符合《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定的要求。
二、你公司前五名供应商合计采购金额为5.95亿元，占年度采购总额比例为60.17%。请分别列示2015、2016年前五名供应商的情况，包括主营业务、与你公司及控股股东、实际控制人是否存在关联关系，并分析近两年的变化情况、变化原因。
2016年，公司与主要供应商维持了较好的业务合作关系，前四名供应商与2015年一致，公司采购业务比较集中，供应商比较稳定。具体情况如下表所示：
由于公司注射用磷酸肌酸钠(唯嘉能)、硫酸氢氯吡格雷片(帅信)2016年销量增加，公司增加了从相关供应商的采购量，公司2016年前五大供应商采购总额较2015年增加5,359.01万元，同比增长9.90%。
公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》第十章等规定进行了逐一核查，公司、控股股东、实际控制人与上述供应商均不存在关联关系。
三、你公司2015年收购山西普德100%股权，确认商誉16亿元，2016年你公司因战略调整拟出售山西普德100%股权。请你公司详细说明本次出售的具体原因、是否存在重组业绩承诺及其对公司的影响、对上市公司商誉的具体影响及其会计处理、对公司经营业绩的影响及其会计处理。
答复：
1、出售山西普德药业有限公司（以下简称“普德药业”）的具体原因
2015年，公司在传统制药板块健康增长的前提下，积极探索、拓展了生物药、慢病等多项创新型业务。经过一年的探索、尝试，公司逐渐明确了将慢病、生物药等领域作为未来的发展方向，将2016年的主题词定为“创新?转型”。
围绕“创新?转型”，公司2016年加快对现有产品结构的调整，向慢病口服药和生物药过渡：通过营销布局等措施大幅增加慢病药的贡献比例，通过与药明康德的合作取得抗PD-1单抗产品GLS-010注射液重大进展。此外，为更好地推进后续战略转型，公司通过终止部分项目、出售子公司等方式，集中精力和资源聚焦到生物药、慢病领域。
出售普德药业股权符合公司“转型”的需要：一方面，可以调整现有产品结构，逐渐改变公司当前注射液为主的局面；另一方面，可以为公司后续转型提供资金支持。
鉴于上述，公司出售普德药业主要是基于调整产品结构、推进业务转型、聚焦未来发展战略的考量。
2、出售普德药业存在业绩承诺及其对公司的影响
在本次交易中，公司承诺：普德药业扣除非经常性损益后，2017年、2018年、2019年实现的净利润分别不低于22,700万元、24,550万元、26,500万。
普德药业当年未达到承诺净利润时，公司应就普德药业未完成的净利润部分向山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“仟源医药”）以现金补足，补偿金额=普德药业当年承诺净利润数-当年实现净利润数。
普德药业当年未完成业绩承诺时，将收购方仟源医药应支付的履约保证金金额与公司应支付的补偿金额相互冲抵，付款义务方应向对方一次性支付冲抵后的余额。
若未来宏观经济、行业发展环境和普德药业经营状况发生重大不利变化，公司存在因普德药业承诺业绩无法实现而进行业绩补偿的风险，届时，公司将根据实际情况履行相应地信息披露义务。
3、出售普德药业对公司商誉的具体影响及其会计处理
截至2016年12月31日，公司商誉金额为36.83亿元。本次出售普德药业如成功实施，公司合并报表将不再确认对普德药业的商誉，公司商誉将减少16.39亿元，商誉总额预计将下降至20亿元。
4、出售普德药业对公司经营业绩的影响及其会计处理
本次出售普德药业如实施完毕，普德药业将不再纳入公司合并报表范围，公司主营业务收入和营业利润将相应减少。公司预计将获得30.01亿元的交易对价，资金可用于偿还银行*款贷**、降低公司财务费用，也可产生新的投资机会。鉴于交易方案尚未经中国证监会审批，是否可实施及实施完成的时间尚未确定，尚无法精确测算对公司未来业绩的影响。
四、报告期内，你公司可供出售金融资产余额为2.46亿元，较期初增加8.8倍。请你公司详细说明购买相关资产的目的、计入相关会计科目的依据、投资收益确认的时点及相关依据、相关会计处理及是否符合会计准则的规定等；同时，请结合公司的战略布局说明该类投资是否与公司的战略相符。
答复：
2016年，公司明确将慢病、生物药等领域作为未来的战略发展方向，围绕该战略，公司进行了相关布局，新增可供出售金融资产2.19亿元，具体如下：
（一）2016年新增“可供出售金融资产”事宜符合公司战略
公司进行上述交易的目的为：
1、2016年，公司出售誉衡金融服务（深圳）有限公司（以下简称“誉衡金服”）100%股权，由此获得聚有财5%股权及3,500万元现金。截至2017年4月，公司已将剩余的聚有财5%股权出售完毕。通过上述2笔交易，公司不再持有誉衡金服及聚有财股权，退出了医药互联网金融领域，有利于集中现有资源和精力专注发展慢病、生物药等领域，推进战略转型。
具体内容详见2016年8月29日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的2016-137号公告《关于拟转让誉衡金融服务（深圳）有限公司股权的公告》。
2、2016年，公司通过全资子公司誉衡（香港）有限公司出资2,500万美元认购Proteus 公司发行的H轮优先股。认购Proteus公司优先股是公司对医疗健康领域新兴技术的尝试，有利于公司围绕慢病领域开发有前景的医疗健康技术，推动公司产业布局的进一步完善，提升公司在慢病治疗领域的能力，符合公司聚焦慢病领域的战略发展目标。
具体内容详见2016年2月23日披露于指定媒体的2016-012号公告《关于认购Proteus Digital Health, Inc优先股的公告》。
3、公司通过参与设立毓承资本，可借助毓承资本平台，围绕公司生物药战略发掘中国、美国生物医药行业的早期产品，为日后培育、储备具有潜在竞争优势的生物医药创造条件，符合公司聚焦生物药领域的战略发展目标。
具体内容详见2015年7月17日披露于指定媒体的2015-095号公告《关于拟参股设立海外投资基金合伙企业的公告》。
4、公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于增资入股Astar Biotech LLC公司的议案》，同意使用自有资金出资人民币5,500万元增资入股Astar Biotech LLC公司。后因客观情况变化，各方同意终止原增资协议约定的增资义务，并签订了《关于增资入股Astar Biotech LLC公司的协议之补充协议》。根据补充协议约定，公司以人民币1,300万元向Astar Biotech LLC增资，取得其16.3%的股权。本次投资是为借助海外技术优势，进而增强公司的研发能力及产品储备，增强公司未来的市场竞争力。
鉴于此，上述事项符合公司的发展战略，均已按《公司章程》、《股票上市规则》等规定履行了内部审批、对外披露的程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）“可供出售金融资产”相关会计处理
公司持有上述被投资单位股权比例均低于20%，未向被投资单位派驻董事，不参与被投资单位生产经营决策，均为“无控制、无共同控制、无重大影响”的股权投资。公司根据财政部《关于印发修订的通知》、《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》，将上述投资列示为“可供出售金融资产”。
此外，以上被投资公司均为非上市公司，其公允价值无法计量，公司采用成本法核算。
2016年，上述投资尚未取得投资收益。
综上所述，2016年度公司对可供出售金融资产的相关会计处理，符合企业会计准则的相关规定。
五、你公司当期存货2.7亿元，当期计提存货跌价准备569万元，请你公司以列表方式详细说明各类存货品种、账面价值、计提跌价准备的具体原因，并结合各类存货的市场价格、毛利率水平、同行业公司情况等说明计提存货跌价准备的充分性和合理性。
答复：
2016年，公司各类存货品种、账面价值、计提跌价准备的情况如下表所示：
公司主营药品情况良好，市场价格稳定，毛利率水平较高，库存商品及其原材料、包装物等均不存在存货减值迹象。
公司当期计提存货跌价准备569.48万元，主要原因为：
1、子公司山东誉衡药业有限公司为银杏内酯B注射液项目的原料研发和生产单位，受银杏内酯B注射液研发项目发生减值的影响，其与银杏内酯B项目有关的原材料、在产品、库存商品预计无使用价值和转让价值。因此，上述存货计提了跌价准备356万元。
2、子公司普德药业和下属公司山西普德食品有限公司计提存货跌价准备213万元，主要原因是：由于部分存货过期或临近有效期，全额计提了存货跌价准备；另外，对于小品种负毛利产品如豆乳，由于未产生规模效应，存货生产成本大于产品销售价格，根据成本与可变现净值孰低原则，计提了存货跌价准备。
截至本问询函回复日，中信化学制药行业共有上市公司85家。公司存货跌价准备的计提比例符合行业平均情况。具体对比情况如下表所示：
答复：