在满是幸存者的牢房内，一个男孩突然变成了丧尸，开始四处寻找人类的气息。他来到了凯伦的牢房前，但被一道打呼噜的声音吸引，径直进入了旁边的房间。在那里，他咬死了一个熟睡的男人，并将其变成了同类。就在其他房间再次传来声音时，这只丧尸被吸引了过去。而在另一张床上，一个男人也变成了丧尸，与之前的丧尸一前一后，朝幸存者们慢慢逼近。第二天早上，米琼恩再次启程前往梅肯寻找总督。瑞克和卡尔也像往常一样起床，开始种种菜、喂喂小猪。
突然，牢房区传来一声枪响，米琼恩立刻赶回监狱，意识到事情的严重性。瑞克也匆忙赶到监狱，利兹和米卡姐妹向他们呼救。众人得知地区发生了丧尸事件，纷纷拿起*器武**前往地区。米琼恩到达监狱门口时，卡尔为他打开了门，但他没想到丧尸也跟着进来了。米琼恩下马准备杀掉丧尸，但被地上的绳索绊倒了。他趁机将最后面的丧尸踢开，但被卡尔一枪爆了头。
米琼恩接着又踢开了另一只丧尸，但扭伤了腿无法动弹。马基也赶了过来，一枪解决了插在木桩上还在挣扎的丧尸。他准备将米琼恩扶进监狱，但看到了让他惊恐不已的一幕。越来越多的丧尸被枪声吸引，不断地向围栏逼近。
当众人到达地区时，这里已经变成了一片炼狱，到处都是惨叫声和求救声。许多人在没有*器武**的情况下被丧尸咬伤，变成了同类。
瑞克等人迅速救出幸存者并消灭丧尸。
泰尔西姗姗来迟，幸运的是他的女友凯伦还活着。卡罗尔也为瑞恩处理了被丧尸咬伤的手臂，但他发现瑞恩的脖子也被咬伤了，已经无法救治。
瑞克等人已经清理了一楼牢房区，达里尔带领大家上了二楼查看。刚上来，他们就看到一只丧尸扑向了格伦，达里尔让格伦蹲下，然后一箭将丧尸射死。瑞克也在这时救了格伦。随后，他们开始一间间地检查房间，消灭了所有的丧尸。瑞恩意识到自己很快就会变成丧尸。
他知道卡罗尔一直对他的女儿们很好，如今这个世道靠两个孩子根本没办法生存，他拜托卡罗尔照顾他们视如己出，卡罗尔连连点头告诉他自己会的。瑞克几人在清理丧尸时发现了第一个变成丧尸的帕特的不对劲，他没有被咬也没有受伤好似是正常死亡。
医生嘉乐解释说这是吸入性胸膜炎，他是活活被自己的血液呛死的，因肺内的压力不断的增加，就好比你摇一瓶汽水就会把瓶盖崩开，眼睛耳朵、鼻子和喉咙就好比瓶盖，这很有可能是一种急性流感。
瑞克这时也想到了自己死掉的那头猪谢尔怀疑病菌是通过这些动物传染的，建议得处理了这些猪，更严重的是他们或许也可能接触了病菌。等瑞克出来后卡尔不顾他的阻止扑进了瑞克的怀里。父亲那么久没出来他担心坏了。接着瑞克向他们解释里面发生的事情，让他们这段时间暂时远离有可能感染的人。
随后居委会的几人坐在一起商量流感的事情。如今他们不知道流感的传染性有多强，不知道其他人还有没有他们不知道的症状，而且他们中还有那么多孩子。为了其他人的安全他们决定将地区的活下来的人全部隔离，在无人的区观察一段时间，突然一阵咳嗽声传来，几人连忙起身过去查看情况。
咳嗽的正是泰尔西的新女友凯伦，泰尔西正打算带他前往c区休息。大家当即对他们说出了这可能是流感之类的。为了其他人的安全需要把凯伦先隔离起来，再让嘉乐医生帮他看看有没有药物治疗的办法。海伦表示理解也说出了另一个叫大卫的人也在咳嗽。
格伦听后连忙去找人，卡罗尔在围栏边找到发呆的利兹两姐妹他们的父亲要被埋了，他希望两姐妹去送送他，利兹根本不搭理他。只是一脸伤心的看着围栏外，卡罗尔以为他是在因父亲的死，伤心难过也一脸悲伤的劝他坚强起来。可丽兹仅仅是因为那名叫尼克的丧尸被杀掉而伤心。他不明白那些人为什么要杀尼克。
这让卡罗尔有点懵逼，什么尼克？达里尔和瑞克在为死去的同伴挖坑埋葬。这时玛姬着急忙慌的叫着他们，告诉他们丧尸太多了围栏快撑不住了。两人见状连忙朝围栏跑去，很快瑞克和其他纹身赶到的同伴一起赶到围栏处，是他们之前开枪击杀丧尸的声音太大，将周围的丧尸都引过来了。几人连忙隔着围栏用铁棍清理着丧尸。
在最边上的萨莎，突然发现围栏边有几只死老鼠，难道有人在用老鼠喂丧尸吗？就在众人疑惑时，围栏突然大面积的倾斜，几人来不及击杀丧尸只能用手拼命支撑。可就他们几个人怎么抵得过源源不断丧尸的推搡，被丧尸推倒进来只是时间的问题。这时，瑞克望向自己饲养了几个月的猪圈，强忍悲伤，让达里尔开着车过来。他想到了解决危机的方法。
