思维篇：合伙做生意不赚钱，股东怎么合理退出？
梁慧。
很多人很迷恋1元退出，说不赚钱就1块钱退出，然后赚了钱就原价退出或者增值退出，这个是完全不懂公司价值的一种玩法。
首先，不赚钱的公司就要1块钱退出吗？我问大家，马云当上市前赚钱吗？京东上市前亏损的吧？你是不是公司就没有价值？所以说说不赚钱就1块钱退出的是一种非常无知的一种行为，这是对于股东的打劫。公司有两个方向。第一叫赚钱，就账面上有利润。第二叫值钱，就我账户上没有利润。
亚马逊值钱吗？他赚钱吗？马斯克新念没放飞成功，放了个几十亿的鞭炮，他值钱吗？如果现在马斯克的股东退出要1块钱退出吗？所以大家的退出不是按公司赚钱和不赚钱来退出，是要按股东的过错和非过错来退出。
如果我非过错的退出，比如说我现在公司亏损，但是公司准备下一轮融资，融资估了2个亿。这个时候，你让协议小伙都说我退出了，你让人家1块钱退吗？你肯定得给人家按照估值的1/3到五成估了2个亿，但我可能给你算，比如说5000万，你占10%的股份，你50万退出，这才是合理的。
那么你是过错退出，比如说你在外头干了有损公司利益的事情，泄露公司商业秘密，假公计了私，然后挖了公司的团队，去干同样的事。你做了这样的事情，公司赚钱我给你怎么退，我仍然还是要你惩罚性的退出，那一般的惩罚性，除了极少数情况之下，我们都建议股本金还是原价退给人家。
但是我可以要回已分配利润。比如说你投了50万，但这么多年你是不是分过200万了，你可以把200万要回来，50万我退给你，是不是你还得倒找我150万，那就50万不用退了。但这150万你要打一场官司让他还回来也是可以的，你不还也是有，你也不用再给他钱，从此一刀两断了，就是我们可以要回已分配利润，可以不再分未分配利润，可以不给他股权增值。
所以很多人很迷恋。一元退出，首先一元退出涉税，就是比如说我要回你的已分配利润，这个公司是没有损失的。但是如果说你价值200万的股，我让你一元退出，我是得交20的税的，得交你所值股份。因为其实公司法是保护股东的绝对利益的。就是我投了30万，在这个公司里，他是保护你这个30万的价值的。
所以关于股东的退出，其实法律上原本的约定是比较少的，然后是希望公司能够协议的。但你们想想看，你们都要退出了，那个时候再商议就晚了，也不好商议了，大家已经都反目成仇了，对不对？那么我们就在投资合作协议里面，要增加一个退出条款。
所以你们设计一切场景，比如说我离职怎么办？我退休怎么办？我受伤怎么办？泄露公司商业秘密怎么办？然后我们去协商，有第三方投资的时候怎么办？把这些场景一条一条列下来，列下来之后，我们的股本金怎么退？已分配利润怎么退？未分配利润怎么退？然后我们的股权增值怎么退？这个才是退出的正解。