最近这两天，《中央企业合规管理办法》（以下简称《办法》）成为热门话题。
《办法》给央企的合规管理提出了一系列的要求，也指明了实施的方向，有利于纠正部分央企以经营利益为导向，忽视社会责任；以短期利益为追求目标，忽视企业长期发展的不良现象，值得双手双脚赞成。
其中的首席合规官制度更是大家关注的热点，《办法》规定首席合规官由总法律顾问兼任。
笔者多年来一直为央企服务，和总法律顾问接触比较多，基于对央企合规发展的美好期待，谈谈自己对首席合规官的陋见。
一、总法律顾问（首席合规官）的处境
在《办法》颁布之前，往往总法律顾问在实际履行首席合规官的职责，现《办法》给予其首席合规官的定位，明确了其权责，有利于其职责的履行和央企合规的推进，但是，我们也要注意到总法律顾问的尴尬处境。主要表现如下：
1、在夹缝中工作
一般企业业务流程是经营——审查——决策 ，由市场部门或投资部门负责找业务，由领导进行决策，而法律总顾问负责参与审查，此审查既包括合法性审查，也包括合规性审查。
大家都心知肚明的是，企业要接受上级的考核，本级也有发展指标，而考核和发展的核心指标就是投资和利润，一切以经济为核心。
在此情况下，如果总法律顾问审查过严，会引起市场部门的非议和不满，甚至还经常被打小报告，扣上影响公司发展、阻碍公司市场开拓的大帽子。
如果审查不严，一旦出现问题，会被上级领导责怪，甚至被追责，成为领导甩锅的替罪羊。
所以总法律顾问是两头受气，在夹缝中工作。
2、不独立，定位有偏差
企业的法律部门往往被定位是企业的服务部门，在很多时候并不被重视，不被当作识别风险、发现问题、合规把关的角色，而往往被当成形式合法化的工具，实质上成为了被经济利益裹挟的化妆师，不具有决策的独立性，有的甚至被认为是企业做业务的障碍或绊脚石。
3、要求全能，责任边界不清
几乎企业所有的事情都要求总法律顾问参与，不管什么事情都要总法律顾问出具意见。
一些问题实质是商业问题、财务问题，甚至是技术问题，现实中部分企业把问题泛法律化，把总法律顾问当成一个筐，什么问题都往里面装，导致其权责边界界定不清。
另外一个重要的方面是，企业不但要求总法律顾问能够发现风险、识别风险、分析风险还要求其能解决风险，但有些问题是体制、机制甚至是制度性问题，再加上总法律顾问本身专业、学识、能力的客观局限性，根本不可能解决企业所有的问题。
一定要明白法律并不是万能的，总法律顾问更不是万能的。
二、建议
现在《办法》给予了总法律顾问首席合规官的定位，这是个光荣而艰巨的历史使命，为了首席合规*能官**够更好履行职责，笔者不揣陋见，斗胆提几条建议：
1、真正转变对首席合规官的定位和思想认识
企业特别是企业领导层，不能再像以前一样，把首席合规官当作一个必须配备的但又比较虚化的角色，更不能再把其当作所谓企业“发展”的障碍，要真正认识到首席合规官的巨大作用。
首席合规官的重要意义在于：如果你是在过桥，那么首席合规官就是栏杆；如果你在悬崖边行走，首席合规官就是安全绳。平时可能感觉不到他存在的价值，关键时刻可以救命，可以保护个人前途和家庭幸福。
2、培育强有力的合规文化
根据《办法》第三十二条的要求，“中央企业应当引导全体员工自觉践行合规理念，遵守合规要求，接受合规培训，对自身行为合规性负责，培育具有企业特色的合规文化。”
笔者对此的理解是，央企不但要有合规理念，正确认识合规的意义和重要性，更要有合规文化知识，央企领导者和相关人员能够判断自身行为、企业行为的合规性，而不能把自己的业绩考核摆在首位，否则等到被追责时将后悔莫及。
3、明确首席合规官的独立性
首席合规官的独立性是至关重要的。
俗话说，批评不自由则赞美无意义，笔者想说，首席合规官不独立则合规无效果。
企业负责人更要特别重视首席合规官的独立性，关系其自身的前途和发展。
根据《办法》的规定，企业负责人是企业合规的第一责任人，而首席合规官向企业负责人负责。
企业负责人要想规避风险，良好地履行合规责任，就必须能够真正的识别问题、分析问题、判断问题，要听真话，而这些往往来自首席合规官。
企业负责人、领导层只有给首席合规官创造良好的工作环境、尊重其独立意见、维护其意见的权威性，首席合规官才敢说实话、说真话，不但说事实的全部，而且要说全部的事实。
4、首席合规官要提高自身专业性和全面性
企业的经营发展，会遇到各自各样的问题，而首席合规官无法缺席或保持沉默，更不能信口开河，只有提出全面、中肯、科学、专业的意见，才能树立自己的权威性、客观性、专业性、独立性。
要做到这一点，就必须提高自身的素质和专业素养，要不断地去学习，去研究。
5、整合资源，用好外脑
人的时间是有限的，除了工作，生活才是工作的目的，因此每个人都不可做到全能、全面。这就需要首席合规官在充分挖掘自身潜能、利用企业内部资源的情况下，还要注意借用外脑，整合第三方中介机构的专业资源，协助自己做出更加科学、准确、专业的判断，并提出行之有效的合规解决路径。
最后，回到本文的标题，也是笔者对首席合规官未来的期待。
摆脱夹缝，向阳而长，在广阔天地中大显身手，在中央企业的经营发展、国有资产的保值增值中体现自己的价值和作用。
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