作者：计珺【更多相关专业资讯，可关注作者微信公众号：自然之律（Bright Lawyer）】
案件·导语：
本案的关键点在于，当合同双方对于合同条款的理解产生分歧时，如何对争议条款作出正确的解释，并据此判断各方义务和责任。本案原被告双方在履行《股权转让意向书》的过程中，对于“整体移交公司”是否应当包括公司的公章及财务账目，以及“交付的采矿许可证”是指新延续后的采矿许可证还是之前已到期的采矿许可证，存在重大争议。虽然案涉《股权转让意向书》并未对所涉及的条款内容作出明确的规定，但无论是结合该意向书缔约背景、磋商过程还是基于相关条款的上下文理解、合同的性质以及目的，均可以认定“整体移交公司”应当包括公司的公章及财务账目，“交付的采矿许可证”是指交付新延续后的采矿许可证。
关键词：
股权转让 意向书 定金 违约责任
案情概述：
2017年8月14日，本案被告于某某作为转让方（甲方），本案原告杨某某、*党**某某作为受让方（乙方）签订《股权转让意向书》，由乙方受让甲方持有的A公司100％的股权。双方约定，《股权转让意向书》签订后3日内，乙方向甲方支付1.2亿元作为定金，按照甲方要求，支付至该市中级人民法院、国土资源厅清偿债权人执行款和矿产资源费及滞纳金，剩余支付给甲方。同时，甲方以其持有A公司100％的股权质押给乙方，甲方将A公司整体移交给乙方，由乙方投入做A公司前期生产准备。甲方收到定金后60日内，应当将A公司采矿许可证交付给乙方。乙方收到甲方交付A公司的采矿许可证后，双方签订正式《股权转让合同》。同时，该《股权转让意向书》还对双方违约责任进行了约定。其中包括，若甲方收到乙方1.2亿元定金后60日内不能将A公司的采矿许可证交付给乙方的，视为甲方中途违约，应当向乙方双倍返还定金。任何一方违反意向书条款其他约定，均构成违约，均应承担违约责任；给对方造成损失的，应给予赔偿；双方均有过错的，按双方过错大小确定赔偿数额。
2017年8月15日，于某某分别与杨某某、*党**某某签订《股权质押合同》，将其所持有的A公司55％股权质押给杨某某，将45％股权质押给*党**某某并办理股权质押登记。杨某某、*党**某某分别将定金6600万元、5400万元转账支付至A公司账户。后A公司将定金用于清偿采矿权价款、滞纳金、罚款、法院执行款及部分债务。但于某某收取定金后，拒绝向杨某某、*党**某某移交A公司公章和财务账目，且未在60日内交付延续后有效的采矿许可证。经多次协商敦促未果，杨某某、*党**某某遂向法院起诉，主要诉讼请求为：（一）判令于某某和A公司共同向杨某某、*党**某某双倍返还定金2.4亿元；（二）依法判令杨某某、*党**某某对于某某质押的A公司100％股权享有优先受偿权。
裁判要旨：
本案两审法院主要裁判观点如下：
一、关于于某某是否存在违约，并应向杨某某、*党**某某双倍返还定金的问题
根据《股权转让意向书》约定，合同签订三日内，杨某某、*党**某某向于某某支付1.2亿元定金，于某某将A公司整体移交给杨某某、*党**某某。于某某在收到定金后60日内，应将A公司采矿许可证交付给杨某某、*党**某某。在合同履行过程中，对于如何理解整体移交公司以及交付采矿许可证，当事人双方产生了不同理解，导致合同未能继续履行，就此分析如下：
第一，关于整体移交公司的理解。于某某认为移交的范围不包括公章和财务账目，杨某某、*党**某某则认为公章和财务账目应当一并移交。法院认为，首先，公章和财务账目属于公司整体组成部分。在合同约定整体移交公司且未就移交范围作出特别限制的情况下，应当认定公章和财务账目属于移交的内容。于某某主张不移交公章和财务账目与合同文义不符。其次，按照《股权转让意向书》第四部分关于“于某某将A公司100％的股权质押给杨某某、*党**某某，并将A公司整体移交给杨某某、*党**某某，由杨某某、*党**某某投入做A公司前期生产准备”的约定，可以认定公司整体移交的目的就是为了实现杨某某、*党**某某对A公司的实际控制和管理。公章是公司处理内外事务的印鉴，是公司控制权的重要体现；财务账目不仅反映了公司的经营状况，还是公司经营决策的重要依据。如果不移交公章和财务账目，杨某某、*党**某某实际控制和管理A公司的合同目的必然无法实现。故从合同目的角度，整体移交公司的范围亦应当包括公章和财务账目。
第二，关于交付采矿许可证的理解。在《股权转让意向书》签订前，A公司的采矿许可证已于2015年7月26日到期，因未缴纳2014年和2015年采矿权价款，无法办理采矿权延续手续。对此于某某和杨某某、*党**某某均系明知。在此情形下，《股权转让意向书》关于于某某在收到1.2亿元定金后及时支付矿产资源费及滞纳金，并在60日内交付采矿许可证的约定，应当理解为于某某须在60日内完成A公司采矿许可证的延续手续，以便杨某某、*党**某某接手公司后及时开展生产经营活动。于某某关于其合同义务仅为移交原采矿许可证的主张，既有违常理，亦与合同目的不符。
综合上述分析，《股权转让意向书》约定的整体移交公司应当包括公章和财务账目，交付采矿许可证则应理解为完成采矿许可证延续工作。而对于这两项合同义务，于某某均未适当履行，应承担向杨某某、*党**某某双倍返还定金的违约责任。
二、关于A公司应否承担共同偿还责任的问题
首先，《股权转让意向书》系于某某与杨某某、*党**某就A公司股权转让事宜签订。虽然按照合同约定由A公司接受1.2亿元定金，但A公司并非合同一方当事人，无需履行合同义务，亦不应承担违约责任。其次，公司法人人格混同是指形式上具有法人资格的公司与股东之间，或者公司与公司之间，在财产、业务、人员等方面出现混同，导致公司法人丧失独立承担民事责任资格的情形。本案中，杨某某、*党**某某并无证据证明于某某与A公司之间存在混同。故杨某某、*党**某某请求A公司承担共同偿还责任的诉讼请求，没有事实依据和法律依据。
三、关于杨某某、*党**某某是否对于某某质押的A公司100%股权享有优先受偿权的问题
涉案《股权质押合同》是各方当事人的真实意思表示，依法成立并生效。合同约定于某某以其持有的A公司100％股权及其派生权益为杨某某、*党**某某提供股权质押担保，并办理了股权出质登记手续，杨某某、*党**某某对于某某持有A公司的100％股权享有优先受偿权（其中杨某某对55％的股权享有优先受偿权，*党**某某对45％的股权享有优先受偿权）。
法院最终判决，（一）于某某返还杨某某定金1.32亿元，返还*党**某某定金1.08亿元；（二）杨某某对于某某质押的A公司55％股权享有优先受偿权，*党**某某对于某某质押的A公司45％的股权享有优先受偿权；（三）驳回原告杨某某、*党**某某的其他诉讼请求。
法律分析
本案的关键点在于，当合同双方对于合同条款的理解产生争议时，如何对争议条款作出正确的解释，并据此判断各方义务和责任。根据案情介绍可知，原被告双方对于“整体移交公司”是否应当包括公司的公章及财务账目，以及“交付的采矿许可证”是指新延续后的采矿许可证还是之前已到期的采矿许可证，存在重大争议。虽然案涉《股权转让意向书》并未对所涉及的条款内容作出明确的规定，但无论是结合该意向书缔约背景、磋商过程还是基于相关条款的上下文理解、合同的性质以及目的，均可以认定“整体移交公司”应当包括公司的公章及财务账目，“交付的采矿许可证”是指交付新延续后的采矿许可证。
律师在此提示，在签订合同中，对于合同中的一些关键条款应当字斟句酌、慎之又慎。特别是范围界定不清晰、容易产生歧义、标准不明确的条款，应当尽可能的在合同中约定明确。同时，签订合同的目的在于促成交易，强调效率和效益，在实践中也无法完全避免对所有潜在风险进行面面俱到的约定。因此，如何起草并签订一套相对完善并有保障的合同及相关文件，当出现争议时如何对合同条款进行有利解释，都是非常重要的问题。
本文作者
计珺律师，从事法律相关工作11年，并具有5年行政审判经验，特别是在自然资源行政复议与行政诉讼案件处理方面具有丰富经验。自执业以来，代理多起矿业权注销或吊销、矿业权价款、矿山关闭处罚、矿业权退出自然保护地等涉矿行政诉讼及复议案件以及压覆矿产资源侵权诉讼、矿业合同纠纷等民事案件，并为自然资源行政主管部门、国有矿业公司等提供常年法律顾问服务。
主要业务领域: 涉矿行政争议、建设项目压覆矿产资源、矿业合同纠纷解决以及常年法律顾问、企业合规管理等非诉业务。
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