律师 赵丽侠
北京浩天（天津）律师事务所
依据现有法律规定，“企业注销实行形式审查”，声明债权债务清算完结、提交清算报告等文件，由市场登记机关审核通过后，会为企业办理注销登记，因此存在企业实际上尚有未能清偿的债务，但仍办理了注销登记的情形，相应债权人应如何维权？
【案情简介】
以(2023)京03民终6012号为例，2013年九秒公司成立，天音公司、李A、李B系九秒公司股东，2021年九秒公司注销，股东天音公司、李A、李B为清算组成员出具了清算报告。
2022原告刘某起诉被告天音公司、李A、李B，主张九秒公司拖欠其工资，且九秒公司已向刘某出具工资欠条，载明欠付工资金额；刘某诉请要求三被告支付工资、经济补偿金等。
经一审、二审，法院认为九秒公司在解散注销前应当主动就员工工资进行结算支付，九秒公司清算审计报告中写明的“其他债权债务已清理完毕，人员已妥善安排并结清”与实际情况不符，天音公司、李A、李B作为九秒公司的股东在未支付刘某工资的情况下，即办理公司注销登记，造成刘某工资无法向九秒公司主张，天音公司、李A、李B显然存在过错，法院最终判决天音公司、李A、李B连带向刘某支付相应的工资。
【律师释法】
上述案例中，法院认定公司股东对已经注销公司的债务承担支付责任。
按照法律规定，公司因经营期限届满、依法被吊销营业执照，或者股东会决议解散公司的，应成立清算组依法清算；有限责任公司的清算组由股东组成；清算组应通知公司的债权人申报债权，清理公司财产等，制定清算方案；清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，届时公告公司终止。
若公司未依法清算即被注销的，可以列公司的股东为当事人。实务中，大部分案例也是将公司的股东作为被告。下列情形，法律规定应由股东承担责任：
1.公司未经清算即注销，导致无法清算的；
2.公司股东清算公司未依法通知债权人的；
3.股东恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的；
4.其他情形：如简易注销时，全体投资人签署承诺书，承诺承担公司注销后的债权债务。
另，即使案件已经进入执行阶段，作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，公司股东应该承担连带清偿责任。
【律师建议】
1.对于公司债权人而言，得知公司清算时，应依法申报债权；如债权人因自身原因未在法定申报期限内申报债权，法院有可能不再支持其主张；
2.对于公司股东而言，如拟停止经营注销公司，在公司资产能足够清偿债务情况下，建议严格按照自行清算程序进行清算并按一般注销程序办理公司注销，避免瑕疵清算或未清算而导致股东承担相应的责任；如自行清算过程中发现公司明显资不抵债，则可能会面临破产清算等相关问题。
【参考法条】
《公司法》
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》
第十九条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第二十条 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》
第六十四条 企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》
第二十一条 作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。