六镇之乱引发的一系列叛乱事件让北魏王朝顿时焦头烂额，那么南边的南梁又会放过这样的好机会吗？答案显然不会，普通五年（北魏正光五年，公元524年）六月，萧衍委任豫州刺史裴邃负责征讨诸军事，北伐北魏的战事再度开启。
当年八月庚寅日（十二日），南梁徐州刺史成景俊率军拿下了北魏的童城，随后又在九月戊申日（初一）攻取了北魏的睢陵。戊午日（十一日），南梁北兖州刺史赵景悦也率众围困荆山。与此同时裴邃也率领三千骑兵袭击寿阳，并在壬戌日（十五日）夜攻破城门，攻克了寿阳外城。北魏扬州刺史长孙稚见状赶忙率军与裴邃所部展开激战，一天交战了九次，关键时刻裴邃的援军后军蔡秀成因迷路而未能及时赶到，裴邃只好领兵撤返。因为南梁又派遣别将攻打北魏淮阳，北魏只得派遣行台郦道元、都督河间王元琛去援救寿阳，派安乐王元鉴去援救淮阳。
河间王元琛率兵很快抵达西硖石，并解了涡阳之围，收复了荆山戍。南梁青、冀二州刺史王神念随即与元琛展开交战，但被元琛打败。当年十月戊寅日（初一），裴邃、元树又率军攻打拿下了北魏建陵城，又在辛巳日（初四）攻下了曲木，扫虏将军彭宝孙则是攻取了琅邪。三天后彭宝孙又攻取了檀丘。裴邃部也是捷报连连，辛卯日（十四日）攻取了狄城。丙申日（十九日），又攻取了甓城并进驻黎浆。壬寅日（二十五日），北魏东海太守韦敬欣献上司吾城投降。随后南梁定远将军曹世宗攻取了曲阳和秦墟，北魏的守将大多数弃城逃跑。
到了十一月南梁继续扩大战果，彭宝孙攻取了北魏的东莞。壬戌日（十六日），裴邃攻打寿阳的安城，经过激战四天后迫使马头和安城两处都投降。乙巳日（二十九日），南梁武勇将军李国兴攻打北魏的平靖关，辛丑日（二十五日），信威长史杨乾拿下武阳关，次日又攻打下了岘关，都攻下来了。虽然李国兴进军*攻围**郢州遭遇北魏郢州刺史裴询与蛮族酋长西郢州刺史田朴特里外应合被迫撤退，但此时的整体形势还是有利于南梁的。
普通六年（公元525年）正月，南梁的北伐成果进一步扩大，雍州刺史晋安王萧纲派遣安北长史柳浑攻陷了北魏的南乡郡，随后他又派司马董当门攻陷了北魏的晋城，不久后又攻占了马圈等地。裴邃这边也没耽搁，率军攻占了北魏的新蔡郡、郑城，汝水、颍水一带，萧衍见状诏令侍中、领军将军西昌侯萧渊藻率领部队先驱而行，南兖州刺史豫章王萧综与众将后继而进。
河间王元琛等人害怕裴邃的威名，只得驻扎在城父，几个月不前进，北魏朝廷派遣廷尉少卿崔孝芬持符节并带着千牛刀前去城父，催促元琛等人进兵，并下令贻误军机就斩首。元琛迫于无奈只得行动，到了寿阳后就想出兵决战。长孙稚认为此时久雨不晴不可以出兵，可元琛哪里听得进去，率领五万兵士出城攻打裴邃。裴邃列出四个长阵等待元琛的*队军**前来，并指派直将军李祖怜先去挑战，然后伪装败退；长孙稚和元琛出动全军追击李祖怜，裴邃的四个长阵争相行动，北魏*队军**一败涂地，被斩杀了一万多人。元琛逃跑进城，长孙稚领兵殿后，入城后便关门固守，再也不敢出来了。
按照这态势，南梁收复寿阳应该只是时间问题了，可谁曾想意外出现了，当年五月，裴邃因病卒于军中，萧衍只得派中护军夏侯亶接替其都督北伐诸事，失去了主将，南梁这次北伐又会又怎样的结果呢？
