电影的主人公是一个叫劳拉的孤儿。
影片的开头是儿时的劳拉在和孤儿院的五个小伙伴玩木头人的游戏。劳拉因为身体比其他小伙伴健康而被人收养。
三十年后，劳拉决定和身为医生的丈夫重建她曾经生活过的孤儿院，并收留更多的孤儿。
可自从搬到孤儿院以后，她发现她的儿子西蒙交了五个看不到的朋友，并且每天跟他们聊天做游戏。
劳拉和丈夫并没有太在意，只是觉得是小孩子太孤独，玩的小把戏。
直到有一天，劳拉带着西蒙去海边游玩，西蒙又一次对着岩石讲话，并告诉劳拉，自己新结交了一个小伙伴，叫托马斯。
西蒙为了能让新朋友托马斯找到自己的家，一路留下贝壳做标记。
到家后下起了暴雨，暴雨中叫本尼娜·艾斯科比多（后文简称社工）的社工敲响了大门。
社工的来意并不是为了帮助劳拉收养更多的孩子，而是为了西蒙，声称有治疗西蒙病的新方法。
劳拉拒绝社工后，又一次翻看了西蒙的资料，随后将它们锁在了厨房的抽屉里。
夜里劳拉被仓库传来的异响惊醒，起身查看的劳拉发现了准备逃跑的社工。
社工跑后，劳拉与丈夫在院中勘探许久，并没有什么发现。
第二天清晨，劳拉在门口发现了西蒙用来给新朋友引路的贝壳。
劳拉似乎意识到事情并没有这么简单，决定与西蒙聊一聊，而西蒙却想和妈妈玩寻宝游戏，找到宝物就可以实现一个愿望。
而最后的宝藏就在抽屉中的资料里。
原来西蒙并不是劳拉的孩子，而是劳拉收养的患有艾滋病的孤儿，然而这一切西蒙早已经知道。
7岁的西蒙并不能看懂那些复杂的文件，西蒙告诉劳拉，是他的新朋友托马斯告诉他的。
过了几天，孤儿院的重建仪式启动。
西蒙却急着想带妈妈去看托马斯的小屋，西蒙的要求在忙的团团转的劳拉眼中无意是无理取闹，情急之下劳拉居然打了西蒙，劳拉为此感到十分的自责。
劳拉在宴会的间隙去看西蒙时，却发现走廊上站着一个带着麻布面具的小孩。
劳拉不敢确定这就是西蒙，正要伸手摘掉他的面具，却被他奋力推进浴室反锁起来。
劳拉从浴室出来，西蒙已经不见了踪影，劳拉找遍了房间每个角落，即使撞到了储物间门口的铁架，也不能阻止她去寻找西蒙。
寻找无果的劳拉报了警，警察怀疑是社工绑架了西蒙。
直到六个月后的一天，劳拉在路上看到了推着婴儿车社工。
就在他们对视的那一秒，社工车祸身亡。
而婴儿车内是一个诡异的带着麻布面具的娃娃。
警察调查过后得知，社工在劳拉曾经的孤儿院工作过，她的儿子叫做托马斯，因面部畸形，常年带着一个麻布面具。
在劳拉被收养后不久，孤儿院的孩子恶作剧，将托马斯带入海边的洞穴，将面具抢走，等着托马斯出来嘲笑他，没想到托马斯始终不敢走出岩洞，最后因涨潮溺死在山洞中。
五个孩子并没有受到法律的制裁，却一个接一个的离奇失踪。
经历过这么多灵异事件，劳拉感觉儿子的失踪似乎与三十年前的孤儿院有关，于是找来灵媒，灵媒看到5个孩子在哭喊，在尖叫。
丈夫和警察并不相信，灵媒被丈夫赶走，临走时灵媒告诉劳拉，接近死亡，就会看到他们。
丈夫也要放弃寻找西蒙开始新的生活。
几近崩溃的劳拉，决定用自己方式寻找儿子。
意外掉落的窗户指引她找到了几个人偶，劳拉决定试试西蒙说的寻宝游戏。
寻宝游戏的最后一件宝物，是一个门把手，没有找到门的劳拉，在杂物房找到了当年五个小伙伴的尸骨。
找到尸骨的劳拉，更坚信了自己的选择，随后将丈夫赶出城堡。
把家里改成了三十年前孤儿院的模样，做好饭菜在桌子面前祷告。
但是西蒙并没有回来，西蒙那些看不见的小伙伴也并没有出现，最后劳拉想到一个办法，陪他们玩起了“一，二，三，木头人”
喊了没几声，房门突然打开，从门外走进五个小孩。
又喊了几声，一只小手拍在她的肩膀上，她像三十年前那样起身去追，那个女孩消失在一个储物间。
经过一番勘察，劳拉发现储物间有一处没有把手暗门，而这个把手正是他玩寻宝游戏最后找到的那个门把手。
劳拉打开门，下面是一个密室，墙上贴着托马斯和社工的照片。
与此同时，她发现了地上躺着一个头戴麻布面具的男孩，劳拉颤抖着双手解开面具，露出了西蒙已经变形的脸。
从西蒙失踪到现在，已经过去9个月了。
这个地下室，就是西蒙9个月前要带妈妈来的托马斯的小屋。
为了让妈妈来到托马斯的小屋，他把自己藏在了托马斯房间里，不幸的是劳拉并不知道这个房间的存在，劳拉当时在房子四处寻找西蒙时顺手把碰到铁架堆在了密室的门上，密室内的西蒙被困住出不来了。
失魂落魄的劳拉抱着西蒙的尸体呆坐在窗前，想起了灵媒的话，为了再次看到儿子，他吃下了整瓶*眠药安**。
窗外的灯塔再次亮起来，一个声音在劳拉的耳畔响起，“你找到西蒙了，现在你可以许愿了。”劳拉抬起头没有丝毫犹豫的脱口而出，“我要西蒙复活。”
话音刚落，西蒙就从劳拉的怀抱里挣脱，站了起来。屋里的五张小床上各坐着一个小孩子，他们是劳拉小时候的伙伴，也是那些被社工杀死的孩子，他们的眼里透着恐慌、寂寞、悲伤、痛苦。西蒙抱着劳拉说，“妈妈你留下来照顾我们大家吧。”
劳拉点了点头，孩子们兴奋的围着劳拉，喊着她的名字，劳拉幸福的给他们讲着故事。
是的，劳拉死了，而不是西蒙复活了。
整部电影有几条伏笔需要大家仔细看才能明白。
如关于藏宝游戏，西蒙再第一次藏宝游戏时就告诉劳拉是把最重要的东*藏西**起来，这也是后来西蒙在被扇了一记耳光后就留下线索把自己藏起来的原因。
而劳拉为什么吃下*眠药安**自杀，是因为在动手打了儿子后一直怀着愧疚的心理寻找儿子，却发现是自己抵住了门困住了儿子，而在儿子拍打墙壁，从密道断裂的楼梯中摔死时发出的响声，自己都听见最后还是选择放弃继续寻找，所以劳拉最后承受不住打击选择了自杀去寻找爱子。
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