传说埃及第一任法老蝎子王的金字塔外有一片暗黑森林，里面充斥着无数恶魔，专门阻止那些打扰亡灵沉睡的人。奥康纳他们的飞船被伊莫顿击落后就掉进了这片森林，好在只是飞船损坏，但是人没有什么事，最后商议后决定让老黑留下来修飞船，其他人则前去救人。
这个时候纹脸哥放出了一只鹰隼，准备召集法老侍卫的*队军**做好准备，防止地狱军团复活危害人类。可是刚放出去没多久就被红衣大护法一枪给打死了，于是准备跟奥康纳道别去通知那些人。但是在奥康纳的再三恳求下还是决定留下来，等救了孩子后再走。乔纳森这贪财货却趁老黑不备将黄金权杖顺走了。
而伊莫顿他们晚上也进入了暗黑森林，刚进来没多久他们就看到许多遗骸，各个时代的服装都有，想来也知道这片森林不简单。拥有法力的伊莫顿一副悠闲自在的模样，但是手下那些小咔啦咪却紧张兮兮的，毕竟普通人对待未知的危险都会充满恐惧。
随着他们的前进，突然身边的草丛无端的动了起来，紧接着一个接一个的小咔啦消失在草丛里，整个队伍充斥着恐惧的气息。一个小咔啦在到处乱窜的时候被几支毒箭射中，而罪魁祸首就是这些守护在这里的小恶魔，他们疯狂的对着红衣小咔啦输出。
而此时奥康纳他们也看到了伊莫顿的队伍，于是决定让伊芙和乔纳森两兄妹在上面火力支援。奥康纳和纹脸哥下去救人，为了避免孩子受到伤害，两个人都是拼了老命的奔跑，赶到场后立马展开攻击。纹脸哥直接对上了大护法，两个人你一刀我一刀砍的不亦乐乎，最终还是大护法棋差一招被抹了脖子。
奥康纳此时也找到了儿子，在干掉一个小咔啦后立马抱着儿子逃跑，而后面的小恶魔也在步步紧追，最后在越过一个独木桥的时候把桥炸断才得以逃脱。
此时经过了一晚上的打斗，天边已经开始蒙蒙亮，而此时的时间已经到了第七天，如果在日出之前赶不到金字塔，那么艾利克斯就会被手镯吸成干尸。奥康纳此时体内的小宇宙直接爆发，扛着艾利克斯就朝着金字塔跑去，最后在阳光出现的瞬间窜进了金字塔。此时精疲力尽的奥康纳深刻的感受到当爹的不容易，上气不接下气的说到：知道么......爸爸的....是真的不容易啊....而到达金字塔后手镯也自动松开，艾利克斯一气之下直接将它扔的老远，也不管是不是纯金的，赶过来的伊芙看到丈夫孩子都安全也松了一口气。谁知道安苏娜突然出现，并且在伊芙的肚子上扎了一刀，看到自己的妻子被害，奥康纳也不顾劳累直接冲到妻子身前。
此时伊芙已经处于弥留之际，用最后一口气跟奥康纳说照顾好孩子便撒手人寰。被仇恨充斥内心的奥康纳站起了身，缓缓的朝着金字塔走去，发誓一定要给妻子*仇报**。而此时的艾利克斯却突然想到，刚才安苏娜手上拿着亡灵黑经，跟舅舅说到也许自己的母亲还有救。
而进到金字塔内部的伊莫顿突然被禁锢住，然后就感觉身上的法力被吸走，明白想要杀死魔蝎大帝，必须用凡人的身躯才行。当他光着膀子走到大殿，拿起旁边的棒槌敲打铜锣，准备召唤魔蝎大帝的时候，奥康纳也恰好赶了过来，握了握手上的斧子，奥康纳直接就朝着伊莫顿冲去。
失去法力的伊莫顿此时跟奥康纳的战力相差无几。就在两人打斗的时候，乔纳森带着艾利克斯也到了这里，看到前面的安素娜，乔纳森主动去吸引他的注意力，而艾利克斯则去偷走放在那里的亡灵黑经，然后拿到母亲身边念动咒语。
就在乔纳森被安苏娜打的找不着北的时候，突然一只手伸了出来，原来伊芙已经复活，两个人上千年的纠葛此时也需要有个了断，仿佛间似乎又回到了三千多年前。这会儿同样从暗黑森林逃出来的红衣大主教，发现了地上的死神手镯，并且带着手镯进到了金字塔里面。
看着前面的小洞口，他尝试着用手伸进去，结果瞬间金字塔似乎被唤醒一般。而正在打斗的奥康纳和伊莫顿，突然看到旁边的大门缓缓打开，从里面走出一个人首蝎身的怪物。这就是被死神阿努比斯封印的魔蝎大帝。只要杀死魔蝎大帝，那么就可以控制他的地狱军团。魔蝎大帝看到两个闯入者，直接就朝着他们挥动着两个大钳子。两人逃开后，伊莫顿仗着会说古埃及语直接阴了奥康纳一把，搞得奥康纳一脸懵逼。
但是面对爬过来的大BOSS，他还是做好了战斗准备。但是两个人根本不是一个重量级的，很快就被打的节节败退。而在沙漠外面，随着魔蝎大帝的复活，地狱军团也从地底钻了出来。而且就在纹脸哥他们队伍的不远处，但是他们都是脑袋别腰上的法老死忠粉，根本没有丝毫恐惧，骑上马就朝着那群怪物冲去，最终以杀敌一千自损八百为代价消灭了地狱军团。
然而战无不胜的地狱军团哪有那么容易被消灭。就在纹脸哥他们庆祝的时候，却突然感觉地面有些震动，跑过去才发现远处冲来比刚才更多的地狱军团。而这个时候被魔蝎大帝完虐的奥康纳，恰好发现墙上的雕刻中有对付魔蝎大帝的方法，正是乔纳森手上的黄金权杖。于是赶紧冲出去跟乔纳森比划。
按照奥康纳的方法，黄金权杖变成了一支黄金长矛，然后直接扔给奥康纳。只见奥康纳纵身一跃接过长矛，然后落地后一个转身，直接将长矛插进了魔蝎大帝的身体。此时外面的纹脸哥他们已经做好了拼命的准备。谁知道两军刚接触的瞬间，地狱军团就全部化成了灰飞。
随着魔蝎大帝的死亡，整座金字塔开始坍塌，而奥康纳和伊莫顿则掉进了裂缝，脚下无数的亡灵正在努力的将两人拉向地狱。而伊芙和安苏娜都看到了这一幕，但是两对恋人采取的方式却截然不同。奥康纳让伊芙不要救自己，赶紧带着儿子和大舅哥离开。但是伊芙却不顾危险的去救奥康纳。
而伊莫顿朝着安苏娜求救，但是安苏娜却因为惧怕危险而选择抛弃他。看着自己为之付出千年感情却背叛自己的安苏娜，又看了眼同生共死的奥康纳夫妇，他心中充满了绝望，索性松开双手任由自己坠下地狱。而随着金字塔的坍塌速度越来越快，周边的绿洲里的一切也在慢慢的被吸入里面。奥康纳一家子那是拼了命的往塔顶爬，当到达塔顶的时候发现已经无处可去。
就在他们等死的时候，谁知道老黑既然开着飞船到了他们头上，然后将他们救了上来，就这么有惊无险的逃出了*天升**。整部电影最悲催的恐怕就是伊莫顿，为了爱人他付出了所有，千年的守护最后却换来了背叛。爱一个人没有错，但是盲目的去爱别人却忽略了爱自己，最终受伤的只能是自己。
今天就到这，我是蛮子，陪你看电影。