正文：
问题10：补充披露是否存在同业竞争
根据公开发行说明书，发行人控股股东、实际控制人除已明确未开展实际经营的企业外，还控制泓淋电力、威海晨松、香港泓淋、韩国泓淋、泰国泓淋、台湾泓淋、德州锦城、常熟泓博、台北泓博、缅甸泓博等多家公司。
请发行人：
（1）补充披露上述企业的实际经营业务，说明发行人是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品或服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
（2）补充披露上述企业资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形。
（3）说明是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业与发行人是否存在同业竞争。
（4）如认定存在同业竞争，请结合《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》等相关规定，补充披露是否构成重大不利影响的同业竞争，以及未来对相关构成同业竞争的资产、业务的安排。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
10-1回复
一、补充披露上述企业的实际经营业务，说明发行人是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品或服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
发行人已在招股说明书“第六节公司治理”之“六、同业竞争”之“（一）同业竞争情况”中补充披露如下：
1、控股股东、实际控制人及其控制的企业的主营业务情况
截至本招股说明书签署日，除发行人及其子公司外，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况如下：
FFC软排线应用在LG、TCL、创维等客户产品的型号包括超薄UHDTV55英寸/65英寸，4K高清80英寸OLED55C2/65C2，超薄50英寸/55英寸/65英寸高清液晶电视，60英寸4K高清液晶电视等。
综上所述，发行人的高精度电子线组件与常熟泓博的天线属于不同信号传输方式，具有明显差异。高精度电子线组件与FFC软排线虽同属有线信号传输，但是一方面两者在形态、工艺、技术、设备、市场和客户等方面具有明显差异，另一方面FFC软排线在常熟泓博中收入占比较小，且发行人与常熟泓博独立运营，研发、生产、销售人员等均不存在重合。因此，发行人与常熟泓博之间不存在同业竞争。
发行人综合上述企业的所处行业、主营业务、主要产品、功能及用途、核心工序及生产设备等方面，判断发行人与上述企业不构成同业竞争，不存在简单依据经营范围对同业竞争做出判断，不存在仅以经营区域、细分产品或服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形。
二、补充披露上述企业资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形。
发行人已在招股说明书“第六节公司治理”之“六、同业竞争”之“（一）同业竞争情况”之“2、上述关联企业与发行人的关系和独立性情况”中补充披露如下：
（1）上述企业资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面对发行人的独立性影响分析
发行人自设立以来，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及公司章程的要求规范运作，在资产、人员、业务和技术、采购渠道及供应商、销售渠道及客户等方面均独立于公司控股股东、实际控制人控制的其他企业，具有完整的业务体系以及面向市场独立经营的能力。
1）资产完整
发行人拥有开展生产经营所必备的独立完整的资产，具备与经营有关的业务体系及相关资产，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利等资产，发行人的核心资产独立于上述企业。
发行人资产权属清晰、完整，对所拥有的资产具有完全的控制支配权，不存在以资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业债务提供担保的情形。截至报告期末，发行人不存在资产、资金被控股股东、实际控制人控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。
2）人员独立
发行人董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章程规定的程序推选和任免，不存在股东超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。报告期末，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在上述关联方中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在上述关联方处领薪；发行人的财务人员也不存在在上述关联方中兼职的情形；公司人员独立于上述关联方。
发行人与上述企业的业务均由不同管理团队独立运营，研发、生产、采购、销售、财务人员不存在交叉任职的情形。
3）业务独立
发行人主要从事高精度电子线组件、微型电声器件的设计、研发、生产和销售。发行人拥有独立完整的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，不存在依赖上述关联企业进行生产经营活动的情况，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在竞争关系或者显失公平的关联交易。
4）技术独立
发行人拥有与主营业务相关的核心技术和研发体系，不存在与上述关联企业核心技术混同或技术依赖的情形。且发行人与上述关联企业的核心技术人员亦不存在交叉任职的情形，不存在影响技术独立性的情形。
综上所述，发行人与上述企业在资产、人员、业务和技术等方面均相互独立，发行人与上述企业分别通过各自的渠道独立进行采购与销售，并独立对供应商与客户报价，不存在影响独立性的情形。
（2）对于是否与发行人共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否存在为发行人分担成本费用情形的分析
1）生产及外协方面
发行人与上述企业独立拥有各自生产场所、设施及人员，不存在共用生产系统的情形，上述企业不存在为发行人提供外协的情形。
2）采购渠道及通用原材料方面
发行人建立了完善的供应商现场考察、审查、评价和认证等供应商管理体系，具备独立进行供应商的准入判断与管理能力，拥有采购业务的自主经营决策权且独立进行结算，不存在与上述企业共用采购渠道的情形。
报告期内，发行人与常熟泓博存在主要供应商重叠的情形，主要系采购连接器配套部件等产品所致，具体情况如下表所示：
仁宝、英业达、广达均为全球知名大型笔记本电脑代工厂商，实力雄厚，多采取跨领域经营的商业模式，其拥有不同的采购团队及采购人员负责不同主体的采购需求，各采购团队的采购流程独立，采购结算独立。
发行人向上述客户销售的产品为极细同轴线组件、极细铁氟龙线组件、其他高精度电子线组件和微型扬声器，与常熟泓博销往上述客户的天线产品存在明显差异。发行人与常熟泓博根据自身业务需要独立进行销售，与上述客户销售合同均系独立签署、单独议价，销售业务团队相互独立，不存在*绑捆**销售或共同议价情形，不存在共用销售系统的情形，双方的销售渠道彼此独立，不存在混同情形。发行人向上述重叠客户销售的产品价格均依据市场价格协商确定，价格公允。
4）上述企业是否存在为发行人分担成本费用的情形
发行人已经严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司章程的要求规范运作、独立核算，在资产、人员、业务和技术、采购渠道及供应商、销售渠道及客户与控股股东、实际控制人控制的其他企业均相互独立。
上述企业不存在与发行人共同生产或为发行人提供外协的情形；虽存在重叠供应商，但爱沛电子为日本上市公司，发行人与上述企业分别对应重叠供应商集团内不同的子公司及不同的销售体系，所采购产品不具有通用性，具有明显差异，且发行人与重叠供应商无关联关系，采购价格根据市场价格确定，定价公允；虽存在重叠客户，但仁宝、英业达、广达均为国际知名客户，发行人与上述企业分别对应客户不同的采购体系与不同的供应商认证标准，向重叠客户销售的产品存在显著差异，且发行人与重叠客户无关联关系，销售价格根据市场价格确定，定价公允。
综上所述，上述企业不存在为发行人分担成本费用的情形。发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立性不存在缺陷。
三、说明是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业与发行人是否存在同业竞争。
本所律师通过核查发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、股权结构图，查询公开信息，核查上述企业及主要人员的资金流水等方式，已审慎核查并完整披露了发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业，上述企业与发行人不存在同业竞争的情况。
四、如认定存在同业竞争，请结合《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》等相关规定，补充披露是否构成重大不利影响的同业竞争，以及未来对相关构成同业竞争的资产、业务的安排。
如上所述，发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的企业与发行人之间不存在同业竞争。
10-2核查过程及结论：
（一）核查过程
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅上述有实质经营业务企业填写的调查表，了解其实际经营业务、主要产品、性能表现、功能及用途、核心工序及生产设备、采购与销售等情况，对其与发行人主营业务是否存在同业竞争的上述事项进行确认；
2、查阅发行人关于是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品或服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的说明；
3、查阅发行人及上述企业的土地使用权证、房屋所有权证、不动产权证、商标注册证、专利证书、固定资产明细、主要机器设备明细、员工名册、客户供应商名单等文件，并核查上述企业与发行人之间就上述方面是否存在交叉或重叠情况；
4、查阅上述关联企业报告期内主要客户、供应商的销售、采购情况资料；
5、查阅发行人报告期内主要客户销售明细表，并对发行人与主要客户的交易内容、销售金额、占比等情况进行核查；查阅发行人主要供应商采购明细表，并对发行人与主要供应商的交易内容、采购金额、占比等情况进行核查；
6、查阅发行人、发行人控股股东和实际控制人关于保持发行人独立性的承诺函；
7、查阅发行人控股股东及实际控制人出具的《避免同业竞争承诺函》；
8、查阅发行人董事、监事、高级管理人员和实际控制人填写的调查表，了解董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其亲属的对外投资情况；
9、通过公开渠道查询发行人控股股东、实际控制人及其亲属的对外投资及主营业务情况；核查发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业是否已完整披露。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人综合上述企业所处行业、主营业务、主要产品、功能及用途、核心工序及生产设备等方面，判断发行人与上述企业不构成同业竞争，不存在简单依据经营范围对同业竞争做出判断，不存在仅以经营区域、细分产品或服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形；
2、发行人与上述企业在资产、人员、业务和技术等方面相互独立，在采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人独立性的情形；发行人与上述企业存在向重叠供应商采购连接器配套部件等非通用性产品，以及存在向重叠客户销售不同产品的情况，但发行人与上述企业分别通过各自的渠道独立进行采购与销售，独立与供应商及客户协商定价，定价公允，发行人与上述企业之间不存在共同生产、共用采购、销售渠道、以及上述企业为发行人提供外协的情形，上述企业不存在为发行人分担成本费用的情形；
3、本所律师已审慎核查并完整披露了公司控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业，上述企业与公司不存在同业竞争的情况；
4、发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的企业与发行人之间不存在同业竞争。
