刘颂辉 曹学平
15.66亿元跨界并购狂欢之后留下一地鸡毛。
2017年12月28日，宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（600165.SH，以下简称“新日恒力”）发布停牌公告表示，因对控股80%的博雅干细胞失去控制而收到上交所的问询函，要求公司核实相关事项。
新日恒力此前发布的公告称，公司两次通知博雅干细胞及高管进行2017年度审计工作，并聘请了审计人员到达公司，然而，接待人员以未接到领导通知为由不予配合。
博雅干细胞方面并不认同公告内容，其公共关系部负责人在接受《中国经营报》记者采访时表示，2017年11月25日，公司工作人员看到某陌生邮箱于前一日晚上发的通知，当时领导都在出差中，而一天之后新日恒力刊登了相关公告。
不过，1月2日，新日恒力证券事务部代表唐志慧向《中国经营报》记者表示，审计人员和公司的工作人员到达博雅干细胞总部办公楼现场，全过程都有留痕，而且不止一次发函，“邮箱是不是陌生，之间是怎么操作，其实我们心里都很清楚”。
“馅饼”变“陷阱”
2015年11月，新日恒力大笔举债，以15.66亿元现金收购博雅干细胞80%的股权。同时，交易对手许晓椿承诺，2015～2018年标的实现净利润分别不低于3000万元、5000万元、8000万元、14000万元。
不过，在业绩承诺不能兑现时，当初的“馅饼”变成了“陷阱”。
年报数据显示，2015年和2016年，博雅干细胞的净利润分别为2600万元和2877万元，仅仅达到业绩承诺的86.67%和57.54%。
对于博雅干细胞没有完成业绩承诺的主要原因，博雅干细胞原大股东及实际控制人许晓椿在接受《中国经营报》记者采访时表示，新日恒力通过借款的方式大量占用博雅干细胞的流动资金，至今仍有8000万元借款未能依约偿还，直接影响了当期博雅干细胞的经营和业绩，导致双方约定的博雅干细胞在承诺期内平稳过渡并继续保持增长的目标无法实现。
事实上，许晓椿的说法并不能完全站得住脚。
据博雅干细胞一名沈姓销售经理介绍，博雅干细胞目前已为3.3万户家庭提供干细胞储存服务，其中以30年为例，储存一种细胞费用为2.6万元，储存两种细胞为3.9万元。
沈姓销售经理表示：“现在价格是打五折之后的单价，一般为三四万元一个单，收购以后一直没有涨价。新日恒力对我们的利润要求太高了，要达到那个利润要求，起码要涨价到六折以上。现如今市场竞争激烈，没有价格优势销售会很困难。”
据新日恒力的年报资料显示，博雅干细胞的主要业务是：为干细胞储存技术、生物制品、生物医药、生物材料的研究、开发、技术咨询、技术转让等服务；为医疗机构提供管理方案服务；为干细胞储存服务。在无锡、北京、重庆、南宁、广州拥有5个已建成的干细胞库，拥有行业领先的实体库数目及整体存储规模。目前业务覆盖15个省份。
不过，无锡另外一家从事干细胞储存业务的企业工作人员告诉《中国经营报》记者，博雅干细胞成立时间早，资历较深，然而其发展速度较为缓慢，成立之初到目前仍只有两个干细胞储存库。
据《财经》此前报道，在2013年至2015年间，博雅干细胞有包括首席技术官、销售总负责人在内的多名早年参与创业的副总级员工离职。其中博雅干细胞最主要的两个市场江苏和北京的两名负责人先后离职。
知情人士告诉记者，2014年，博雅干细胞内部出现变动，五名高管中有四名提出辞职。彼时，博雅干细胞的投资人吴波杰宣告撤资，成立无锡希瑞生命科技有限公司，截至目前该公司已有三个干细胞储存库在运营，并且有新的干细胞储存库即将启动。
在收购博雅干细胞之前对其高管变动是否知晓，新日恒力方面则对此不予置评。
各执一词
2017年9月6日，新日恒力对被告许晓椿提起诉讼，要求许晓椿支付公司2016年度业绩补偿款2.58亿元。而后，许晓椿也对新日恒力提起反诉。至此，两家公司已经互不买账。
2017年12月27日,新日恒力公告表示，根据2017年度审计工作的整体安排，新日恒力于12月24日邮件通知博雅干细胞总经理许晓椿、首席运营官李诣书和财务总监张心如，并聘请信永中和会计师事务所银川分所于12月25日赴博雅干细胞进行2017年度审计。12月25日，审计人员到达博雅干细胞，接待人员以未接到领导通知为由不予配合。新日恒力于12月25日再次通知博雅干细胞，要求其配合审计机构工作，接待人员再次以未接到领导通知为由不予配合。新日恒力对博雅干细胞已失去控制，将会对2017年度审计报告的审计意见产生影响，对新日恒力将造成重大影响。
12月28日，在新日恒力股票停牌的第一天，记者以投资者的身份来到位于无锡市梁溪区解放东路市政公用大厦的博雅干细胞，马路正对面即是无锡市妇幼保健院。
据大厦一楼的博雅干细胞前台工作人员介绍，大厦的1楼、2楼、14楼和15楼为博雅干细胞总部行政办公楼。“目前，公司的员工正常打卡上下班，其他经营行为仍照常运行，未出现工资待发等情况。”
上述工作人员说，前台平时为两个人上班，负责接待从妇幼保健院过来的孕妇，介绍干细胞储存业务。但近一个星期来，未接待过相关会计师事务所的审计人员。
据博雅干细胞公共关系部负责人介绍，新日恒力通过与博雅干细胞的六名股东签署《重大资产购买协议》，约定收购博雅干细胞80%的股权，前提是承诺给予博雅干细胞支持以进行产业发展，并承诺由博雅干细胞管理团队独立运营。可是，其随后以短期资金周转为由从博雅干细胞抽借资金累计1.5亿元，截至目前仍有8000万元逾期未归还。
“种种不诚信的行为给博雅干细胞的经营带来种种困扰。”博雅干细胞公共关系部负责人表示，当许晓椿董事长代表公司提出返还博雅干细胞欠款的正当要求后，新日恒力擅自提出罢免许晓椿董事长职务，并且违约调整会计政策，违约聘请未经双方认可的会计师事务所单方出具审计报告，单方进行资产评估。
值得注意的是，早在2017年9月，上交所即问询过“博雅干细胞是否仍受原大股东及实际控制人许晓椿控制、上市公司对置入的资产是否真正完成了整合”等问题。当时，新日恒力方面回复表示，经核查，重组完成后，上市公司已根据重组时的相关协议及实际需求对收购后的置入资产完成了必要整合，即通过股东会、董事会及修改后的博雅干细胞公司章程对博雅干细胞实现了控制，博雅干细胞未受许晓椿控制。
事实上，新日恒力的任免行为并未落到实处。上述博雅干细胞的沈姓销售经理透露，尽管股权被收购，但公司的管理团队是独立运营，许晓椿目前仍是公司实际控制人。公司正在走股权回购程序，而上述审计人员并没有前来，“不予配合”的说法只是文字游戏。“我们正常上班，天天看到李总（指李诣书）和许博士（指许晓椿），根本没见过新日恒力派的人。”
对于是否违约调整会计政策，聘请未经双方认可的会计师事务所单方出具审计报告，唐志慧表示，目前案件已经进入庭审阶段，等待司法最终判决，暂时不方便发表意见。