上层建筑
上甲板以上除炮塔外的上层建筑全部拆除重建，包括重达200吨的装甲司令塔，原来的三角塔桅被巍峨的堡垒式装甲舰桥⑦代替，它有一个专门的绰号：Queen Anne's Mansion - 安妮王后大厦。
> 左图为1940年停靠亚历山大港的“厌战”号
这是1873年在伦敦圣詹姆斯公园旁建筑的一座14层公寓楼，曾经是全英国最高的民用建筑，它的建成甚至挡住了维多利亚女王从白金汉宫看大本钟的视线。但当时的法律并没有禁止100英尺以上的高层建筑，所以女王也拿它没办法。1894年通过的《伦敦建筑法案》规定伦敦市区建筑不得高于80英尺，就是这座大厦给逼的。
> “纳尔逊”高耸的堡垒式舰桥
堡垒式舰桥最早出现在1925年下水的“纳尔逊”级战列舰上，日后成为英国大型战舰的标志性设计。“厌战”号则是第一艘改造成这一形态的旧舰，它不但为舰队司令部提供了巨大的空间，也能容纳更多的先进机电设备，而且是气密的，具备防化能力。
因为锅炉数量减少到原来的1/4，大型单体烟囱进行了瘦身，烟囱前弯曲的烟道被取消⑧。烟囱后部增设了大型机库⑨，两座卷帘门内可以容纳4架水上侦察校射飞机，但通常“厌战”号只携带2架，1938-1941年间是“剑鱼”式，1942-1943年间则是“海象”式。飞机由一座横向安装的弹射器弹射起飞，在水面降落后由安装机库两侧的大型吊车回收。1943年后因为皇家海军的航母力量得到了极大的扩充，“厌战”号撤装了水上飞机，机库被改作舰员的娱乐场所（真是城会玩啊，能装4架水上飞机的机库用来喝下午茶、打板球！）。
> 左图为1941年被吊车吊上“厌战”号的“剑鱼”，右图为1942年从“厌战”号上弹射起飞的“海象”
改装工程完成之后，“厌战”号脱胎换骨般地变成了高大简洁的现代化战列舰，火控先进、火炮精准、防护厚重，除了航速不够高，其它方面并不比晚诞生十几年的欧洲新式条约型战列舰逊色多少。
“绿弹”和“长弹”
皇家海军在日德兰海战中遭到的战术性失败，很大程度上是由炮弹造成的。德舰配备的定时引信穿甲弹在穿透英舰装甲后才爆炸，产生很大的破坏作用。而英国当时采用的穿甲弹有两大缺陷：一是老式穿甲弹采用轻质软被帽，无法有效穿透德舰的克虏伯渗碳表面硬化装甲；二是作为炮弹装药的“Lyddite - 立德”苦味酸*药炸**对震动过于敏感，且配备的是无延迟引信，很多情况下弹丸刚接触装甲表面还来不及穿透就提前起爆，导致德舰虽然被命中多发大口径炮弹却伤不到内部要害。
1918年初，皇家海军终于研制成功带凸台的硬被帽穿甲弹，官方称为New-Type（新式），旧弹则被称为Old-Type（老式）。新弹涂有绿漆以示区别，绰号“Greenboy - 绿弹”。
绿弹的弹头较钝、装药腔较小、弹体结构强度更高，配备了延迟引信，有利于远距离在较大的入射角下穿透大厚度水平装甲，并在进入舰体后有效起爆。它的装药名为“Shellite” ，是Lyddite和DNP（二硝基酚）的混合物，降低了威力、增强了钝感。最初两者的比例是50:50，但威力下降过多，后来调整为60:40，达到较好的平衡，装备第一代绿弹。一战结束后比例又上升为70:30，在维持足够钝感的前提下尽可能提高炮弹威力，并成为此后英国381毫米炮弹的标准配比。
> 在1941年2月9日炮击热那亚的格罗格行动 - Operation Grog中，因炮手操作失误，“马来亚”号发射的一枚15英寸穿甲弹击中圣劳伦斯大教堂正厅的东南角，但幸运的是引信失效没有爆炸，这枚炮弹至今仍被收藏在该教堂内，上图左侧就是它带凸台的被帽，右侧为穿甲弹本体
到了“厌战”号进行第二次改装的30年代中期，Mark I型15英寸舰炮已经是20年高龄，绿弹也不再先进。同期美国“科罗拉多”级的Mark I型16英寸舰炮、日本“长门”级的三年式410毫米舰炮威力强大，而英国自己为“纳尔逊”级配备的Mark I型16英寸舰炮却水平低下，其高速轻弹远距离存速急剧下降，导致弹丸贯穿力不足，水平穿深只与QE级的15英寸舰炮和“英王乔治五世”级上的14英寸舰炮相当，也就是说整个皇家海军新旧主力舰的火力基本上就停留在20年代的水平。
为了改变这种尴尬局面，英国在1938年开发了新式6crh炮弹。crh - caliber radius head是炮弹头锥曲率半径和弹丸口径之比的缩写，通常是指最外层风帽的crh，这个比值越大风帽就越尖越长；老式炮弹的风帽粗短，为4crh弹。6crh长弹更具流线型，外弹道性能好，远距离存速更高、落角小，因此垂直穿甲能力远超4crh弹。
不过6crh弹的弹体长度显著增加，和旧的Mark I型火炮并不兼容。因为船台周期、改建速度等原因，到二战爆发时只有“伊丽莎白女王”号、“厌战”号、“勇士”号和“声望”号四舰在现代化改装时对火炮供弹机构进行了相应改进才能使用。包括“胡德”号在内的其它9艘主力舰都只配备了重型化的4crh短弹 - 采用与长弹相同的弹体、硬被帽和更圆钝的弹丸头锥，只是风帽较短，炮弹全长和老式Mark Va穿甲弹相同。
> 左图为重型化4crh短弹，右图为6crh长弹，可以看到除风帽外的内部结构基本相同
比较可悲的是，“胡德”号原定在执行完围歼“俾斯麦”号的行动后即将入坞大修改进火炮，但它和“皇家橡树”号、“反击”号一样都永远无法发射6crh弹了；其余各舰在1940年-1943年间进行了适配改进。