陕西上市公司达刚控股（300103，SZ），近期因为董事会聘任公司新总裁，却遭到公司两位董事对新总裁的领导、组织能力等方面提出了质疑，因而投下反对票，一下子成为资本市场关注的焦点。同时，上市公司董监高等高管人员的尽职履责、恪守职责也受到关注和探讨。
01
补选董事、聘任总裁、副总裁
两董事投反对票
陕西上市公司达刚控股看似一则寻常的人事调整，却因管理层分歧而引发关注。
6月18日晚，达刚控股公告称，董事会于近日收到总裁傅建平及董事、副总裁曹文兵递交的辞职报告。傅建平因工作安排调整申请辞去总裁职务，辞职后，傅建平将继续担任达刚控股副董事长职务；曹文兵因个人原因申请辞去董事、审计委员会委员及副总裁职务，辞职后，曹文兵不再担任达刚控股任何职务。
傅建平、曹文兵原定任期届满日是2023年12月2日。剩余任期尚有近半年而提前辞职，补缺人选也随之出炉。根据达刚控股董事长提名，同意聘任王妍为公司总裁。而根据公司总裁提名，同意聘任黄明为达刚控股副总裁。同时，达刚控股董事会审议通过，同意补选王妍为公司非独立董事。经股东大会同意后，她还将担任董事会审计委员会委员职务。
就新的人事任命，达刚控股董事会出现了反对声音。
对王妍任职，达刚控股董事谢强明、独立董事闫晓田投下反对票。
谢强明、闫晓田提出，鉴于达刚控股此次董事会会议事项关系公司重大利益，公司未组织董事充分讨论及发表意见，不利于董事会充分发挥职能。
谢强明反对理由是，根据王妍履历，不能满足董事会审计委员会委员的任职要求；根据公司的发展战略规划，其经验及领导、组织能力尚不足，不能满足公司经营发展需要。
闫晓田认为，王妍不具备相应专业背景，无法胜任“负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作”这一董事会审计委员会委员的任职要求；其经验及领导、组织能力尚不足，不符合总裁职位需组织公司全面实施发展战略规划的任职要求，不能满足公司经营发展需要。
二人还反对黄明出任副总裁：“缺乏行业相关工作经验，不能满足公司经营发展需要。”
谢强明、闫晓田均表示，非独立董事、总裁、副总裁的候选人尚不能满足公司经营发展需要，建议董事会进一步研究，由提名委员会广泛搜寻候选人，提前1-2个月将候选人的建议和相关资料提交董事会，再由董事会进一步审议。
02
拟任总裁在公司任职多年
副总裁曾有财务工作经验
2票反对，6票同意。
达刚控股补选董事、聘任总裁、副总裁等相关议案，获得董事会审议通过。
有关人选是否存在反对董事提出的“无法胜任”“缺乏相关工作经验”等情形？
履历显示，王妍在达刚控股任职多年。她今年41岁，本科毕业于贵州大学计算机系通信工程专业。2005年7月至2019年9月，任达刚控股集团股份有限公司销售办公室主任；2014年3月至2015年4月，任达刚控股董事；2017年10月至2020年12月，任达刚控股监事。2019年10月至2022年6月，任达刚控股营销中心副总经理兼营销办公室主任；2022年7月至今，任达刚控股综合管理中心总经理。
黄明曾在上市企业、新三板公司任职，并有财务工作经验。他今年53岁，本科毕业于西安交通大学社科系（审计专业），曾历任建设机械集团财务处副处长、财务处长、副总会计师；建设机械董事、资产财务部部长、财务总监；陕煤集团西安重装集团公司财务总经理；恒谦教育副总经理；西安海归小镇建设开发有限公司董事、总经理。
企业高管设置有总裁、总经理等，称号有所区别。我国《公司法》对“经理”一职有相关规定。在实践中，总裁职位、职责相当于总经理。
资深财税专家、西北工业大学管理学院企业导师仝铁汉介绍，一般情况下，按照我国相关法律、法规规定，上市公司拟补选、增选董事会成员，应首先按照公司章程中规定董事提名的方式和程序进行提名，其次需经董事会审议同意后报公司股东大会，最终经股东大会选举产生。总经理则由董事长提名，副总经理由总经理提名，经董事会审议通过后聘任。
由此来看，达刚控股的董事补选还需看股东大会审议结果。
03
投反对票董事来自二股东
近年持股或浮亏
达刚控股曾用名达刚路机，2010年8月在创业板上市，是陕西较早登上创业板企业之一。官网资料称，公司前身是长安大学（原西安公路学院）沥青加热课题组，如今发展为综合型科技企业，
下辖达刚科技、达刚筑机、众德环保等多家全资或控股子公司。业务涉及高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理、病媒防制与乡村振兴及危废固废综合回收利用等。
近两年达刚控股业绩不佳，去年全年亏损3.38亿元，今年一季度又亏损1650.66万元。公司股价也处在相对低谷。截至6月16日，达刚控股收于6.09元/股，总市值约19.34亿元。
这或影响公司股东持股收益。此次投出反对票的董事谢强明，是达刚控股第二大股东英奇投资（杭州）有限公司（简称“英奇投资”）法定代表人、总经理。
2020年10月22日，桐乡东英与英奇投资办理过户登记手续。至此，英奇投资持有达刚控股19.9%股权，成为公司第二大股东。当时，达刚控股收盘股价12.71元/股，总市值约40.53亿元。按持股比例，英奇投资持股市值约8.07亿元。去年11月，因与招商证券开展的融资融券业务存在无法展期风险，招商证券通过集中竞价交易方式减持了英奇投资所持达刚控股股份317.6万股，持股比例降至18.9%。截至今年一季度末，英奇投资持股比例仍为18.9%。按6月16日收盘价计算，英奇投资持股市值约3.66亿元。
此外，在达刚控股经营中，危废固废综合回收利用业务收入近年占据“半壁江山”，2021年、2022年占比分别为75.13%、53.42%。不过，据达刚控股披露，该业务所属项目公司众德环保，2022年受市场需求放缓、技术改造不达预期等多方面因素影响，面临收入增长乏力、毛利率下降和经营业绩持续下滑的经营困境，严重拖累公司经营业绩。由此，达刚控股打算将众德环保52%股权出售给公司实控人孙建西控制的另一企业西安大可。
在2022年年报里，达刚控股表示，众德环保股权交割后，短期内会导致公司营业收入体量明显缩小，从而给公司带来短期经营规模下降的风险。
截至6月21日，达刚控股股价最新价为5.98元，跌幅1.48%，总市值18.99亿。
IPG中国首席经济学家柏文喜分析，在前总裁、董事兼副总裁辞职背景下，达刚控股聘任新人补位。在投资巨亏的背景下，二股东方面的董事谢强明投出反对票，当然是对上市公司当前部分管理层人员以及经营能力有所不满的直接与具体的表示。
04
A股董事、监事
投反对票并不罕见
近年来，A股董事、监事投反对票的情况并不罕见。
2022年6月，因为高管薪酬引发争议，A股上市公司达安基因大股东与管理层争斗，总经理辞职。
2023年4月，上市公司电科院“实控人父子内斗”，甚至出现抢夺公章的罕见闹剧。随后，深交所发关注函，要求说明两位董事辞职的具体原因，以及对公司日常经营管理和规范运作的影响、后续安排等。
2023年5月，母婴领域的独角兽公司宝宝树，高管甚至持剑内斗，震惊财经圈。
2023年6月初，上市公司美亚控股（01116.HK）子公司广州美亚股份有限公司，举报公司前副董事长兼总经理徐立地领用茅台酒多瓶……
对此，华泰证券一位分析师介绍，站在当事人立场，各有各利益诉求，意见不能完全统一也属于正常现象。同时，新《证券法》加大了违法处罚力度，董监高合规压力越来越大，自我保护意识不断增强，这也使得不少董事、监事不得不投出反对票。
整体而言，根据议案重要程度不同，当董事、监事提出反对后，企业大致能判断事项带来的影响，从而做出应对之策。而董事、监事投出的反对票，亦需要充分、合理理由。
而涉及管理层人事变动的反对票，往往反映出企业内部管理不同意见。
例如，今年5月，老牌石化企业ST实华完成董事会换届选举，以7票同意、2票反对的表决结果选举刘汕为董事长。公司第二大股东中国石化茂名石油化工有限公司代表董事许军、杨越分别以“履历和经历不足”“阅历不足”投出反对票。
05
企业经营中难免遭遇分歧
如何科学治理
在上市公司经营管理中，股东基于共同目标，合理推动企业向前发展自是理想状态。
期间也不可避免会出现各种各样的分歧和矛盾。
仝铁汉认为， 在企业管理中，董监高等高级管理人员应该在充分维护公司利益的前提下，尽职履责、恪守职责，创造和谐、高效的工作环境，以保证公司健康发展。当然，也不可单纯为了追求一团和气而出现无原则、无标准、无底线的现象。
“一般情况下，在工作中出现的矛盾和分歧，有可能对企业的发展造成反面效果；管理者如果能有效解决，也可能会起到一些积极的正向作用。首先各方应善于倾听不同意见的声音；其次应全面、客观、公正分析真正的原因，是否因角色差异、认知差异、性格差异或沟通障碍等而造成的；再者，应由企业发展的大局出发，负面的破坏性的要避免，客观的合理性意见要采纳；积极的建设性的方案要应用，此外，应由企业发展的大局出发，负面的破坏性的言行要避免，合理的客观性意见要采纳，积极的建设性的方案要应用。”仝铁汉表示。
财经评论人士王建红说，随着世界经济疲弱，竞争激烈，个别企业的核心业务增速放缓，有的甚至亏损。但管理层内斗无助于缓解危机。“滴水不成海，独木难成林。”与其争吵不休不如团结一心分工合作，在业绩不理想的情况下更需要团结起来报团取暖，开拓新方向，争取寻找新的增长点。结合企业的生命周期，找到腾飞和繁荣的第二曲线。
来源：东市西市微信公众号 B51