作者：朱昌明 罗生龙
今天照例，给各位明粉们带来一个案例分析，
干货分享，此处应有掌声！
【导读】2020年7月15日，TCL科技（000100.SZ）、中环股份（ 002129.SZ ）和天津普林（ 002134.SZ ）发布公告，宣布中环集团混改项目竞标结果，TCL科技成为中环集团100%股权的最终受让方。从5月20日混改消息挂牌宣布之日，至7月15日受让方最终确定，为期接近两个月的时间里，TCL科技与IDG资本、 珠海华发集团有限公司及爱旭股份（ 600732.SH ）实控人陈刚等联合成立的珠海昀沛管理咨询有限公司展开了一场激烈的竞标争夺赛。
TCL科技为何最终能够胜出，诸多国企股权挂牌转让都波澜不惊，中环集团又缘何受到追捧？
锅盖侠有请阳光所国企混改和员工持股研究中心负责人、国企改革专家明律师的解读。
一、中环集团概况
天津中环电子信息集团有限公司（以下简称"中环集团"）成立于1998年4月15日，坐落于天津经济技术开发区第三大街16号，是天津市国资委下属国有企业，本次混改前中环集团股东为天津津智国有资本投资运营有限公司（持股51%）与天津渤海国有资产经营管理有限公司（持股49%），两家股东均为天津市国资委下属全资企业。
中环集团是天津市政府授权经营国有资产的大型企业集团，现拥有国有全资、国有控股及参股企业250余家（其中上市公司4家，新三板挂牌企业3家）。中环集团于2011年首次跨入千亿企业行列，2018年大口径营业收入1251亿元，利润总额35.8亿元，其中国有经济实现营业收入457亿元，利润总额18亿元。
中环集团多年来始终坚持开放带动战略，成为许多国际知名公司的合资合作伙伴，先后与三星、雅马哈、爱普生、韩华、Apple、SunPower、Total等建立了一批具有竞争优势的合资企业，累计引进外资33亿美元。凭借着多年来技术与实力的积累，构成了合资企业与重点国有骨干企业多点支撑、多极增长的发展格局，形成了新一代信息技术、新能源与新材料、新型智能装备及服务、核心基础电子部件配套等四大产业集群。
中环集团目前拥有国家级企业技术中心4个、国家级工业设计中心1个、市级企业技术中心22个、院士专家工作站4个、博士后科研工作站1个，拥有有效专利2100余项。集团现有各类专业技术人员8000余人，在职享受国务院政府特贴专家24人，天津市及集团工程技术授衔专家近百人，具有高级职称资格1635人。
中环集团秉承"科技成就梦想，品质铸就价值"的核心理念，发扬"尚德、敏行、笃实、创新"的企业精神，顺应全球化和信息化突飞猛进的发展态势，在成为天津国资系统领军的千亿工业集团基础上，进一步打造成为资产结构优、创新能力强、盈利能力强、开放能力强（一优三强）的一流企业集团。
5月20日，天津产权交易中心发布中环集团产权转让信息（以下简称为"挂牌信息"），转让标的为中环集团100%股权，转让底价为1,097,436.25万元，本次股权转让行为已经天津市政府于5月16*批日**准（《天津市人民政府关于天津中环电子信息集团有限公司混合所有制改革实施方案的批复》），本次股权转让信息披露公告期为20个公告日，截至2020年6月16日。自此，本次混改行动正式拉开帷幕。
二、竞标争夺过程
（一）目标企业主要资产情况
根据挂牌信息，中环集团2020年3月31日财务报表数据显示，公司营业收入为468,598.42万元，营业利润为39,717.74万元，净利润为33,288.63万元，资产总计5,338,503.40万元，负债总计3,160,608.22万元，所有者权益为2,177,895.18万元。中环集团经控股股东天津津智国有资本投资运营有限公司备案的净资产评估值为1,006,479.6万元。
中环集团下属有4家上市公司，分别为中环股份（002129.SZ）、天津普林（002134.SZ）、七一二（603712.SH）以及乐山电力（600644.SH），其中中环股份是各方竞买者最为看重的资产。中环股份主要从事单晶硅的研发和生产，主营产品包括光伏硅片、半导体材料、半导体器件等。2019年，中环股份的营收和净利润分别为168.87亿元、9.04亿元。天津普林主要从事印制电路板的研发、生产及销售，规模较小。其2019年的营收和净利润分别只有4.18亿元、1267.15万元。中环集团持有的中环股份、天津普林股份比例分别为27.55%、25.35%。此次交易范围包括中环集团本部、中环股份、天津普林，以及集团全资子公司天津市中环电子计算机有限公司、天津市中环投资有限公司及该等子公司下属企业在内的共计96户企业，以及13项其他权益工具。七一二等在内的其余下属企业、资产不在交易范围内。
（二）各家竞买者概况
TCL科技集团股份有限公司是全球化的智能产品制造及互联网应用服务企业集团，整体在深交所上市（SZ.000100），旗下有四家上市公司：TCL多媒体电子（01070 .HK）、TCL通讯科技（02618. HK）、TCL显示科技（00334.HK）、通力电子（01249. HK）。同时，还有一家新三板挂牌企业：翰林汇（835281）。
中环股份与TCL科技属于产业链上下游企业，前者的半导体材料等产品对于后者具有较大的吸引力，据报道TCL董事长一直在寻找产业链内部的并购机会。据前述报道，TCL科技会选择资本和技术密集型的战略新兴产业进行投资，对新开赛道而言，TCL科技将主要关注当期能实现盈利的头部企业。
另一家潜在购买方是珠海昀沛管理咨询有限公司（以下简称"珠海昀沛"），珠海昀沛成立于2016年1月27日，其股东为珠海烨伟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"珠海烨伟"）与珠海鹏煊管理咨询有限公司（以下简称"珠海鹏煊"），珠海鹏煊是珠海烨伟的执行事务合伙人。珠海烨伟的出资人包括珠海华发实体产业投资控股有限公司、IDG资本合伙人牛奎光、杨飞、林栋梁等。珠海鹏煊投资人包括华发实体产业、IDG资本合伙人崔光福、张建斌，以及爱旭股份实控人陈刚。
从出资背景来看，珠海昀沛属于"资本+产业"双重属性投资人，一方面拥有国际风险投资机构IDG资本的加持，另一方面有珠海市地方国企华发集团的鼎力相助。此外，竞买方中有爱旭股份的背影，爱旭股份是以太阳能电池为主营业务的制造业公司，属于中环股份的产业链下游企业。
（三）竞选标准与最终赢家
挂牌信息披露的权重分值体系显示，天津市国资委针对受让方设置了9个方面的评价指标，分别是：受让方在天津产业布局安排、与中环集团的产业协同、行业管理经验、资本实力、公司规模、经营管理体系、确保职工稳定、历史遗留问题解决以及产权受让价格，其中产权受让价格占比最高，最高可得51分。其余各项占比分别为11、9、7、5、5、4、4和4分。其中值得关注的是确保职工稳定分类下有一细项是受让方实施员工激励计划，如受让方承诺3年内达成员工激励计划即得1分，否则不得分。由此可见中环集团员工激励计划或已被管理层列入工作计划。
7月15日，TCL科技、中环集团旗下上市公司中环股份（ 002129.SZ ）和天津普林（ 002134.SZ ）公告确认，TCL科技成为中环集团100%股权的最终受让方。两天后，TCL科技与中环集团的两大股东天津津智国有资本投资运营有限公司、天津渤海国有资产经营管理有限公司签署了产权交易合同。
三、 明律师解析
你们的老朋友明律师上线啦！
TCL科技最终击败IDG与珠海华发组成的联合体，摘得中环集团100%股权，明律师分析将会产生以下几方面的影响：
（1） TCL科技助力转变经营机制
TCL从惠州国企改制开始，一路发展成为一家优秀的民营上市公司，可以充分帮助中环集团解除国有体制的束缚，实现市场化经营机制转型。混改前，中环股份受限于国有体制的束缚，在管理、投资、研发等方面都很难实现真正的市场化，难以与市场上同类型企业充分竞争，劳动生产率受到束缚。此外，在传统国有企业管控机制下，中环股份技术创新难以推进，原有管理机制对企业创新的容错率很低，在没有容错机制的情况下，创新失败可能会被视为国有资产流失。本次混改后，引入TCL作为股东将会为中环股份进行技术创新创造更好的土壤。
（2） TCL科技发挥产业协同效应
TCL集团与中环集团之前就曾有一些交集。2015年，TCL集团曾参与中环集团旗下公司七一二混改，目前是该公司第二大股东。本次混改以后，TCL集团将充分利用自有机制和资源，与中环股份进行深度战略合作，在资金、产业链整合布局、国际市场拓展方面为中环股份提供帮助。此外，2019年以来，TCL与天津市互动频繁，先是TCL实业将北方业务总部落户天津，发展智能制造、工业互联网等业务，接着TCL科技计划在天津落地半导体材料与器件等业务，还将与津智资本等共同发起设立100亿元的科技产业基金。2020年4月，李东生前往天津，拜会天津市委书记李鸿忠、市长张国清，表示将加快推进TCL在津项目建设，并在国企改革等方面深化合作。
（3） TCL科技或将促成实施员工激励计划
此前，中环集团层面未实施员工持股等股权激励计划。鉴于本次挂牌信息公布的权重体系，混改之后，中环集团或借助TCL科技的丰富经验，三年内实施员工激励计划。中环集团将通过实施股权激励，构建"共创、共享、共担"机制，让员工以创业者的心态，投入到企业发展的共同事业中，创造并分配增量效益，最终实现"同舟共济、价值共创、利益共享、风险共担"的中长期利益*绑捆**目的。
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