世 纪 同 仁
C&T PARTNERS
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江苏世纪同仁律师事务所
关 于
江苏雷科防务科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的
法 律 意 见 书
中国 南京
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售实施情况法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏雷科防务科技股份有限公司
苏同律证字[2015]第 118-1 号
致：江苏雷科防务科技股份有限公司：
江苏世纪同仁律师事务所依据与江苏雷科防务科技股份有限公司(原名“江
苏常发制冷股份有限公司”，以下简称雷科防务)签署的《专项法律顾问协议》，
担任雷科防务重大资产出售暨关联交易事项(本次交易)的专项法律顾问。根据
《证券法》、《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等法律、法规、行政规章和规范性文件(下统称法律法规和规范性文件)的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为雷科防务本
次交易的实施情况出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：
1、为出具本法律意见，本所依据有关法律、法规及其他规范性文件的规定，
对雷科防务本次交易实施情况的相关法律事项进行了核查。本所律师已核查了为
出具本法律意见所必需的法律文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、
书面审查和查询等方式进行了查验。
2、常发集团、雷科防务及本次交易所涉其他相关各方均已保证：其已提供
的原始书面材料、副本材料或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重
大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
3、对出具本法律意见至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、常发集团、雷科防务或其他有关机构出具的证明文件出具法律
意见。 江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售实施情况法律意见书
4、本所参照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组》的要求及本法律意见出具日以前已发生或存在
的事实和现行有效的法律、行政法规及其他规范性文件的规定发表法律意见。
5、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对雷科防
务本次交易实施情况的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，
保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6、本法律意见仅供雷科防务本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用
于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为雷科防务本次交易所必备的法律
文件，随同其它材料向投资者披露，并愿意承担相应的法律责任。
7、除另有定义外，本法律意见中使用的简称释义与本所出具的《关于江苏
雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》中的简称释
义具有相同含义。
8、本《法律意见书》仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他
目的。
现出具法律意见如下：
一、本次交易的主要内容
(一)根据雷科防务 2015 年 10 月 9 日召开的第四届董事会第二十七次会议、
2015 年 12 月 4 日召开的第五届董事会第四次会议、雷科防务为本次交易编制的
《交易方案》和《交易报告书》以及雷科防务与交易对方江苏常发实业集团有限
公司(常发集团)于 2015 年 10 月 9 日签署的《资产出售协议》等交易文件，本
次交易的方案为：雷科防务向常发集团出售标的资产，即转让其持有的常州常发
制冷科技有限公司(常发科技)100%股权和常州市武进江南铝氧化有限公司(江
南铝氧化)100%股权，常发集团以现金支付方式向雷科防务购买标的资产。 江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售实施情况法律意见书
(二)本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日的评估结果为
定价参考依据，根据江苏中天资产评估事务所有限公司对标的资产的评估结果，
经交易双方友好协商，确定拟出售资产的作价为 122,939.01 万元。
(三)根据上述交易文件，常发集团购买雷科防务标的资产的价款分两次以
人民币现金支付：1、本次重大资产出售获得雷科防务股东大会批准后，常发科
技 100%股权及江南铝氧化 100%股权过户后 10 个工作日内支付全部交易价款的
51%，即 62,698.90 万元；2、常发科技 100%股权及江南铝氧化 100%股权过户后
24 个月内支付剩余的 49%，即 60,240.11 万元。
二、本次交易的批准与授权
(一)雷科防务的批准和授权
1、2015 年 10 月 9 日，雷科防务召开第四届董事会第二十七次会议，审议
通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于公司重大资
产出售暨关联交易预案的议案》等相关议案。
2、2015 年 12 月 3 日，雷科防务召开第五届董事会第四次会议，会议审议
通过了与本次交易有关的议案。
3、2015 年 12 月 22 日，雷科防务召开 2015 年第四次临时股东大会，审议
通过了与本次交易有关的议案。
(二)交易对方常发集团的批准
2015 年 9 月 5 日，常发集团召开股东会通过决议，同意本次交易事项。
(三)本次交易不属于行政许可事项，也不涉及国有资产等，上述交易双方
雷科防务和常发集团股东大会的批准即为本次交易的全部有效授权。
三、标的资产过户情况
2015 年 12 月 23 日，常州市武进区市场监督管理局对常发科技、江南铝
氧化股权变更事宜进行了工商登记和《章程》备案，并向常发科技、江南铝氧化
核发了新的《营业执照》(常发科技注册号 913204125691196475，江南铝氧化
注册号 913204122508952817)，经本所律师核查该等资料并经查询全国企业信 江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售实施情况法律意见书
用信息公示系统，截至本法律意见出具日，本次交易涉及的标的资产常发科技、
江南铝氧化 100%股权已经变更至常发集团名下。
本所律师经核查后认为，雷科防务已履行了标的资产的交付和过户义务，常
发集团已依法取得了常发科技、江南铝氧化 100%的股权，标的资产的过户合法
有效。
四、本次交易后续事项
根据本次交易整体方案及相关法律法规规定，上述资产过户手续办理完毕
后，本次交易尚有如下后续事项有待履行或办理：
(一)常发集团向雷科防务支付第一期购买资产的资金
常发集团需在常发科技 100%股权及江南铝氧化 100%股权过户(2015 年 12
月 23 日)后 10 个工作日内支付全部交易价款的 51%，即 62,698.90 万元。
(二)常发集团向雷科防务支付第二期购买资产的资金
常发集团需在常发科技 100%股权及江南铝氧化 100%股权过户(2015 年 12
月 23 日)后 24 个月内支付交易价款的剩余 49%，即 60,240.11 万元。
本所律师经核查后认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论性意见
综上，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
(一)本次重大出售资产暨关联交易已取得必要的批准和授权，本次交易各
方可以依法实施本次交易。
(二)本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手
续，雷科防务依法履行了将标的资产交付至常发集团的义务。
(三)常发集团尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续
事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
(以下无正文) 江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售实施情况法律意见书
(本页无正文，本页是江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售实施情况法
律意见书的签字页)
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
居建平：
负责人： 张红叶：
(王 凡)
2015 年 12 月 28 日