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问题1、关于收入相关事项

申报材料及审核问询回复显示：

（1）2022年度，其他行业智能装备中配套设备及配件实现销售收入6,867.26万元，同比增长462%，主要客户包括广州市众环自动化工程技术有限公司（以下简称“众环自动化”）、科尧（广州）智能系统有限公司（以下简称“科尧智能”）等，收入确认主要集中在2022年下半年。相关客户在以前年度与发行人的交易额均较低，其中众环自动化为发行人的供应商之一。

（2）亿纬锂能于2021年下半年启动了关于机器人的集采工作；2022年，发行人对亿纬锂能实现3,788.94万元的集采业务收入。

（3）2020年三季度之前，发行人未严格要求客户在验收单上盖章，中介机构开展上市辅导后，从严要求发行人对相关事项进行规范，尽力争取相关项目验收盖章；2020-2022年，发行人金额超过100万元的项目中，仅签字验收对应收入金额分别为7,362.12万元、10,630.53万元和7,838.84万元。

（4）报告期各期，发行人前五大客户的销售收入占当期营业收入比例分别为68.76%、85.97%和85.33%，其中向第一大客户宁德时代的销售收入占比分别为43.31%、65.71%和54.39%，客户集中度较高。

请发行人：

（1）说明2022年对众环自动化、科尧智能等客户的主要销售内容，相关销售额明显增加的原因及合理性，与客户主营业务及设备需求的匹配性，收入确认集中于2022年下半年的合理性；众环自动化既是发行人客户又是供应商的合理性，各期采购和销售的具体内容及金额，相关交易价格的公允性。

（2）说明取得亿纬锂能集采订单的方式及过程，集采机器人来源，与宁德时代集采业务的差异（如有）；发行人是否为亿纬锂能机器人品类的主要集采供应商，是否已签订了集采长期供货协议，相关收入的可持续性。

（3）说明报告期内仅签字验收的主要项目及客户情况，发行人进行规范后，2021年、2022年仅签字项目收入金额仍未能减少的原因；发行人依据签字和盖章两种类型的验收单确认收入是否符合《企业会计准则》规定，报告期内同一客户收入确认政策是否保持一贯性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见；请保荐人按照《监管规则适用指引——发行类第5号》5-17的相关要求，对发行人客户集中、单一客户重大依赖的情况进行核查，并就发行人是否具备持续经营能力、招股说明书有关风险揭示的充分性发表明确意见。

回复：

一、说明2022年对众环自动化、科尧智能等客户的主要销售内容，相关销售额明显增加的原因及合理性，与客户主营业务及设备需求的匹配性，收入确认集中于2022年下半年的合理性；众环自动化既是发行人客户又是供应商的合理性，各期采购和销售的具体内容及金额，相关交易价格的公允性。

......

三、说明报告期内仅签字验收的主要项目及客户情况，发行人进行规范后，2021年、2022年仅签字项目收入金额仍未能减少的原因；发行人依据签字和盖章两种类型的验收单确认收入是否符合《企业会计准则》规定，报告期内同一客户收入确认政策是否保持一贯性。

（一）说明报告期内仅签字验收的主要项目及客户情况，发行人进行规范后，2021年、2022年仅签字项目收入金额仍未能减少的原因

1、说明报告期内仅签字验收的主要项目及客户情况

报告期各期，发行人金额超过100万元的项目中验收单仅签字项目对应主要客户（金额1,000万元以上）情况如下：

单位：万元

注：天能帅福得指天能帅福得能源股份有限公司；喜德瑞指喜德瑞冷暖设备有限公司；此表格统计的为金额超过100万元的项目中仅签字验收项目的收入情况，部分客户因2022年确认收入的单个项目金额小于100万元，故2022年该数据为0。

2、2021年、2022年仅签字项目收入金额仍未能减少的原因

报告期内，公司金额超过100万元的项目中，仅签字验收单对应收入金额分别为7,362.12万元、10,630.53万元和7,838.84万元，占比分别为30.12%、13.23%和8.17% ，公司仅签字项目收入占比已大幅下降，规范效果显著。 但仅签字项目收入金额仍未能减少，主要原因是： ①发行人收入规模增长较快，报告期内收入复合增速高达103.88%，分母端收入增长较为明显，仅签字项目收入占比大幅下降的情形下，绝对金额仍未能减少； ②公司仅签字项目收入主要来自零跑、吉利、天能帅福得、瑞浦能源、和鼎机电等大客户，该部分客户主要为上市公司、中外合资企业或大型集团公司，对方根据内部管理的规定，不对外提供盖章验收单，因此报告期内相关项目验收单均仅签字未盖章。

（二）发行人依据签字和盖章两种类型的验收单确认收入是否符合《企业会计准则》规定，报告期内同一客户收入确认政策是否保持一贯性。

根据发行人与客户的合同，公司与客户共同根据技术协议相关要求完成设备的终验收，终验收通过之后，客户取得设备的法定所有权，相关风险和报酬转移，发行人取得收款权利。 因此，发行人依据经客户签字或盖章确认的验收单确认收入符合《企业会计准则》规定。

报告期内，公司存在客户仅在验收单签字未盖章的情形，主要因为相关客户根据内部管理规定，不对外提供盖章验收单。一般而言，公司所取得验收单上的相关签字人员为客户项目主要负责人或与公司项目对接的主要人员，其有能力确认产品运行状况及技术参数指标是否达到合同的约定标准。 在满足验收条件情况下，上述人员才会在验收单上签字确认。签字验收单表明公司与客户的验收工作完成，与合同相关的履约义务已经完成，与货物相关的风险报酬已经转移，客户已取得相关货物的控制权，公司亦拥有了向客户收取相关款项的权利。 且公司定期与客户进行对账，并在合同约定的相关项目节点为客户开具发票，客户认可仅签字验收单的效力及该情形下公司的收款权利，签字人员效力不存在异常。 此外，中介机构通过函证与客户对各项目交易额、往来余额、验收时间、验收人员等信息进行确认，并针对重要验收项目通过访谈确认相关项目的验收时间、使用状态及验收人员，并在客户现场查看确认其运行及验收情况。

因此，签字的验收单具有有效性，公司以签字的验收单确认收入满足收入确认条件，符合企业会计准则的规定，报告期内同一客户收入确认政策保持一贯性。

四、请保荐人、申报会计师发表明确意见；请保荐人按照《监管规则适用指引——发行类第5号》5-17的相关要求，对发行人客户集中、单一客户重大依赖的情况进行核查，并就发行人是否具备持续经营能力、招股说明书有关风险揭示的充分性发表明确意见。

（一）请保荐人按照《监管规则适用指引——发行类第5号》5-17的相关要求，对发行人客户集中、单一客户重大依赖的情况进行核查，并就发行人是否具备持续经营能力、招股说明书有关风险揭示的充分性发表明确意见

1、对客户集中情形的核查

（1）发行人客户集中的原因及合理性

报告期各期，公司前五大客户的销售收入占当年营业收入比例分别为68.76%、85.97%和85.33%，其中第一大客户宁德时代的销售收入占比分别为43.31%、65.71%和54.39%。2021及2022年度发行人对宁德时代收入占比超过了50%，上述客户集中度较高主要系下游客户的行业集中度较高所致。宁德时代2022年国内市场占有率达到50.1%，具有合理性。

据SNE数据显示，宁德时代2022年在动力电池领域的全球装机量达到191.6GWh，市占率由2021年的33%提升到为37%，位列全球第一。2022年CR3电池企业市占率为64.2%，CR5为76.9%，动力电池市场集中度较高。2022全球动力电池装机量排名TOP5依次为宁德时代、LG新能源、比亚迪、松下、SKOn。

根据高工锂电数据显示，2022年国内市场CR3电池企业市占率为79.9%，CR5电池企业市占率为87.1%。其中宁德时代稳居动力电池装机量榜首，连续几年国内市占率接近五成。2022国内动力电池装机量排名TOP5依次为宁德时代、比亚迪、中创新航、国轩高科、亿纬锂能。作为全球动力电池龙头，宁德时代2022年国内动力电池装机量130.59GWh，同比增长78%，国内市场占有率达到50.1%。

动力电池行业的设备企业存在客户集中度较高的原因主要系行业具有规模报酬递增的强者恒强的特点所致。动力电池行业具有较高的规模壁垒，产能规模大的电池企业在原材料采购、生产运营、客户谈判议价方面具有明显的规模优势，动力电池市场向优势产能进一步集中，规模效应带来动力电池成本持续下降。

基于上述行业客观特性，报告期内，由于发行人规模及资金实力相对较小，发行人从自身战略出发，制定了较为审慎严格的项目承接标准，对客户的项目审慎争取，因此客户较为集中在下游头部企业。

因此，发行人客户集中度较高系行业因素所致，具有合理性。

（2）发行人客户在行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在重大不确定性风险

由上文可见，宁德时代是全球及国内的动力电池龙头，连续几年国内市占率接近五成，在行业中具有很高的地位。在透明度方面，宁德时代于2018年6月在深圳证券交易所创业板上市，股票代码300750，作为上市公司具有很高的透明度。经营情况方面，根据其2022年年报，宁德时代2022年的营业收入为3,285.94亿元，同比增长152.07%，归属于上市公司股东的净利润为307.29亿元，同比增长92.89%，经营活动产生的现金流量净额为612.09亿元，同比增长42.65%，经营状况良好，不存在重大不确定性风险。

（3）发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性

合作历史方面，发行人于2015年1月通过宁德时代供应商准入审核，被纳入到宁德时代供应链体系，2015年1月，宁德时代向发行人下发了首笔采购订单PO。在此之后，发行人深耕动力电池模组PACK段的非标设备及生产线，持续获得宁德时代的订单，合作范围不断扩宽并受到宁德时代的颁发的荣誉，发行人陆续荣获宁德时代“中坚力量奖”、“最佳配合供应商”、“2022年度最佳合作伙伴奖”、“最佳支持奖”。

发行人伴随着动力电池行业下游客户的发展而持续发展，已成为新能源智能装备领域领先的系统集成商，其中，2021年发行人锂电池模组PACK设备市场份额排名行业第二。发行人与除宁德时代以外的其他新能源头部客户如中创新航、国轩高科、亿纬锂能、瑞浦能源、吉利、上汽、零跑均有合作，在细分领域有较高的市场地位。报告期内，宁德时代一直为发行人第一大客户。设备行业存在客户进入壁垒，新能源设备是下游企业的核心生产设备，技术复杂，受到客户重视，下游客户会结合价格、交期、服务、质量、市场口碑等对设备供应商进行严格考察，认证期较长，且一旦形成供货关系，除非出现重大问题，包括宁德时代在内的客户从产品一致性、项目周期等角度考虑不会轻易更换设备供应商。因此，发行人与宁德时代合作的业务稳定性及可持续性较高。

相关交易的定价原则方面，宁德时代具有成熟完善的供应商管理体系和风格，对供应商的要求十分严格，发行人与宁德时代的相关交易均履行了宁德时代内部的采购程序，定价遵循市场化定价原则，具有公允性。

（4）发行人与重大客户是否存在关联关系，发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。

发行人与宁德时代不存在关联关系，发行人已成为新能源智能装备领域领先的系统集成商，在智能制造领域技术实力较强，并且服务质量较高，在各方面均能较好地满足宁德时代的要求。发行人通过市场化竞争获取业务，获取方式不影响独立性。发行人与除宁德时代以外的其他新能源头部客户如中创新航、国轩高科、亿纬锂能、瑞浦能源、吉利、上汽、零跑均有合作，因此发行人具备独立面向市场获取业务的能力。

（5）发行人客户集中与行业经营特点是否一致，是否存在下*行游**业较为分散而发行人自身客户较为集中的情形。

发行人因行业因素导致客户集中度高。经检索公开信息披露文件，同行业可比公司的主要客户分布及销售占比情况如下：

注：数据来源为上市公司定期报告、招股说明书

由上可见，同行业可比公司亦存在大客户集中情况。同行业公司针对上述情形亦在公开文件中披露了客户集中情形及原因，并进行了风险提示。

上述可比公司均披露了存在客户集中度较高的情形，发行人与同行业可比公司不存在差异。

综上所述，发行人客户集中与行业经营特点一致，不存在下*行游**业较为分散而发行人自身客户较为集中的情形。

2、对单一客户重大依赖情形的核查

《监管规则适用指引——发行类第5号》5-17规定：“发行人来自单一客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%的，一般认为发行人对该客户存在重大依赖。”根据上述规定，发行人2021及2022年对第一大客户宁德时代的销售占比超过50%，2021及2022年度存在对宁德时代的重大依赖。

（1）发行人主要产品或服务应用领域和下游需求情况,市场空间是否较大;发行人技术路线与行业技术迭代的匹配情况,是否具备开拓其他客户的技术能力以及市场拓展的进展情况,包括与客户的接触洽谈、产品试用与认证、订单情况等。

发行人专注于智能制造领域，为客户提供智能制造整体解决方案。发行人深度扎根新能源行业，产品涵盖电芯装配、模组成型、PACK封装、电池回收拆解等锂电池制造流程，并形成了模组PACK段自动化生产线为代表的核心产品。

发行人主要产品应用领域为新能源动力锂电池行业及储能行业。近年来新能源动力锂电池行业及储能行业发展迅速，前景良好。报告期内，发行人营业收入复合增长率为103.88%，截至2023年3月末公司在手订单含税金额为17.73亿元，下游需求情况较好。

长期来看，发行人的主要产品的市场空间巨大。根据GGII数据，未来几年中国锂电池制造设备规模将继续快速增长，到2025年有望达到1,200亿元；此外，据GGII不完全统计，2022年中国锂电产业链新签约落地268个投资扩产项目，按其中公布投资金额的247个项目统计，2022年中国锂电产业投资总额超

1.4万亿元；从投资项目类型来看，2022年中国动力及储能电池扩产项目达113个，规划投资近9,000亿元。

在技术方面，新能源动力锂电池行业及储能行业处于快速发展过程中，产品技术迭代快，每隔2~3年就发生大的产品迭代，对生产设备提出了持续创新的要求。2017至2022年，宁德时代从传统MTP（ModuleToPack）技术到无模组CTP（CellToPack）技术的迭代。在2019年-2022年期间，公司跟随宁德时代步伐开始参与第一代CTP产线项目，完成了包括宁德时代为特斯拉上海工厂所配套的CTP生产线等项目。随后，公司又完成了宁德时代多个第二代CTP产线项目。同一时期，中创新航从MTP技术迭代为CIR（CellInRoom）技术，在此期间，公司为中创新航完成了多个MTP生产线项目，并向中创新航交付了同期具有代表性的某CIR产线项目。因此，发行人技术路线与行业技术迭代匹配。

其他客户开拓方面，发行人已成为新能源智能装备领域领先的系统集成商，与除宁德时代以外的其他新能源头部客户如中创新航、国轩高科、亿纬锂能、瑞浦能源、吉利、上汽、零跑均有合作。发行人积极拓展其他各大头部锂电设备企业及新能源汽车品牌的业务， 截至2023年3月31日，公司在手订单含税金额17.73亿元，公司主要客户在手订单情况如下：

单位：亿元

注：均普智能指宁波均普智能制造股份有限公司；科尧智能指科尧（广州）智能系统有限公司；时代兰普指浙江时代兰普新能源有限公司；赣锋锂电指江西赣锋锂电科技股份有限公司；机械九院指机械工业第九设计研究院股份有限公司;华星机械指山东华星工程机械有限公司

由上表可见，发行人已成功拓展中创新航、亿纬锂能、国轩高科、吉利、均普智能、时代兰普、零跑等其他大客户。因此，发行人具备开拓其他客户的技术能力，市场拓展进展良好，已取得较多大客户的在手订单。

（2）发行人及其下游客户所在行业是否属于国家产业政策明确支持的领域,相关政策及其影响下的市场需求是否具有阶段性特征,产业政策变化是否会对发行人的客户稳定性、业务持续性产生重大不利影响。

发行人所在行业为专用设备制造业，发行人的下游客户所在行业为新能源动力锂电池行、储能行业及新能源汽车行业。发行人及下游客户所在行业均属于国家产业政策明确支持的领域。相关政策已保持长期稳定，其影响下的市场需求快速增长且持续向好，因此相关政策及其影响下的市场需求不涉及阶段性特征。国家明确支持的新能源行业的产业政策短期内不会发生变化，不涉及对发行人的客户稳定性、业务持续性产生重大不利影响。

（3） 对于存在重大依赖的单一客户属于非终端客户的情况,应当穿透核查终端客户的有关情况、交易背景,分析说明相关交易是否具有合理性,交易模式是否符合行业惯例,销售是否真实。

发行人存在重大依赖的单一客户宁德时代为发行人的终端客户，上述相关核查不适用。

3、发行人是否具备持续经营能力

综上所述，因此，发行人客户集中度较高系行业因素所致，具有合理性。虽然2021及2022年度构成对宁德时代的依赖，但上述情形不构成对发行人持续经营的重大不利影响。发行人已成为新能源智能装备领域领先的系统集成商，其中，2021年公司锂电池模组PACK设备市场份额排名行业第二。公司与除宁德时代以外的其他新能源头部客户如中创新航、国轩高科、亿纬锂能、瑞浦能源、吉利、上汽、零跑均有合作，并凭借着先进的技术、可靠的产品质量以及优质的服务收获了新能源行业内诸多荣誉和客户的高度评价。发行人主要产品应用领域和下游需求较好，市场空间较大；发行人技术路线与行业技术迭代匹配，发行人具备开拓其他客户的技术能力，市场拓展进展良好,已取得较多大客户的在手订单。

综上所述，发行人具备持续经营能力。

4、招股说明书有关风险揭示的充分性

经核查《招股说明书》，发行人已在“第二节概览/一/（一）/2、客户集中的风险”及“第三节风险因素/一/（一）客户集中及主要客户集采政策的风险”中充分披露相关风险。

5、核查程序及核查结论

针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：

（1）获取发行人说明并访谈发行人销售人员，了解发行人向宁德时代销售占比超过50%原因；

（2）实地走访客户宁德时代，访谈了解双方的交易情况、客户稳定性和业务可持续性；

（3）获取发行人在手订单、与宁德时代之间的交易项目明细；

（4）获取业内知名机构SNEResearch及高工锂电GGII的行业研究报告，了解下游客户市场占有率等行业统计数据；

（5）与同行业上市公司比较，查询同行业上市公司有关客户集中度高的信息披露及风险提示。

经核查，保荐人认为：

（1）发行人客户集中度较高系行业因素所致，具有合理性。宁德时代在行业中的地位较高，透明度较高，经营状况良好，不存在重大不确定性风险。发行人与宁德时代合作的历史时间较长，业务具有稳定性及可持续性，相关交易的定价原则遵循市场化原则，具有公允性。发行人与宁德时代不存在关联关系，发行人的业务获取方式不影响独立性，发行人具备独立面向市场获取业务的能力。发行人客户集中与行业经营特点一致，不存在下*行游**业较为分散而发行人自身客户较为集中的情形；

（2）根据《监管规则适用指引——发行类第5号》5-17的规定，2021及2022年度发行人存在对宁德时代的重大依赖。发行人主要产品应用领域和下游需求较好，市场空间较大；发行人技术路线与行业技术迭代匹配，发行人具备开拓其他客户的技术能力，市场拓展进展良好，已取得较多大客户的在手订单。发行人及其下游客户所在行业属于国家产业政策明确支持的领域，相关政策及其影响下的市场需求不涉及阶段性特征，短期内不会发生变化，不涉及对发行人的客户稳定性、业务持续性产生重大不利影响；

（3）发行人存在重大依赖的单一客户宁德时代为发行人的终端客户。发行人具备持续经营能力，招股说明书有关风险揭示充分。

（二）其他核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、申报会计师针对其他事项实施了以下核查程序：

（1）获取并检查发行人报告期各期对众环自动化和科尧智能的销售明细及对应合同、验收单据、回款统计及相关流水；获取发行人对众环自动化和库卡的采购明细；访谈发行人销售人员，了解2022年机器人交易金额增长及客户供应商重合的原因；访谈众环自动化和科尧智能，了解相关交易背景、采购原因、终端客户等情况；针对主要合同（金额占比超50%）穿透核查众环自动化及科尧智能向终端销售的合同与对应发票，核对并验证相关交易型号、数量、金额的合理性；

（2）访谈了亿纬锂能的采购人员及发行人的相关销售员工；查询了亿纬锂能的年报及其他上市公司与亿纬锂能签署的日常经营重大合同或合资协议的公开披露信息；

（3）获取发行人百万项目收入确认凭证明细表及对应验收单据；了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；通过函证与客户对各项目交易额、往来余额、验收时间、验收人员等信息进行确认；针对重要验收项目通过访谈确认相关项目的验收时间、使用状态及验收人员，并在客户现场查看确认其运行及验收情况。

2、核查意见

经核查，保荐人、申报会计师认为：

（1）发行人对众环自动化和科尧智能2022年收入变动主要源于行业供需关系变化，具备合理性，与客户及所销售产品最终流向的客户的主营业务及设备需求具有匹配性；收入确认集中于2022年下半年具有合理性；发行人对众环自动化相关销售、采购具备商业合理性和定价公允性；

（2）发行人是亿纬锂能机器人品类的主要集采供应商，未签订集采长期供货协议；在持续满足亿纬锂能对交期、价格等要求的情况下，相关收入具有可持续性；

（3）发行人仅签字项目收入金额未减少的原因具有合理性；发行人依据签字和盖章验收单确认收入符合《企业会计准则》规定，报告期内同一客户收入确认政策具有一贯性。