近日，北方长龙新材料技术股份有限公司（简称“ 北方长龙 ”）更新了招股书，深交所恢复了其创业板发行上市审核并定于2022年7月7日召开2022年第37次上市委员会审议会议。
北方长龙拟于创业板上市，保荐机构为广发证券。此次IPO，公司拟公开发行 不超过1,700万股 ，募集资金 6.81亿元 ，在扣除发行费用后将用于军民融合复合材料产业基地建设项目 50172.86万元 和补充流动资金项目 1.8亿元 。
北方长龙专注于军事装备领域，主要从事以非金属复合材料的性能研究、工艺结构设计和应用技术为核心的*用军**车辆配套装备的研发、设计、生产和销售业务，产品广泛应用于电子信息、装甲战斗、装甲保障等轮式、履带车辆主战装备。
01
研发能力遭质疑
公司拥有53项专利权，其中发明专利3项，实用新型专利49项，外观设计专利1项。数量不少，但成色似乎差了些。
公司在问询回复中承认，该3项发明专利都不是公司核心技术。从产品结构来看，占报告期内公司九成以上收入的军车人机环系统内饰产品，也几乎看不出发明专利在其中的贡献。
北方长龙通过材料选择、工艺设计、结构设计等研发、检验测试的经验总结，针对*用军**车辆的使用环境和作战需要实现*用军**装备的特定需求，对传统通用技术理论在复合材料应用领域进行综合应用、优化和延展，形成以功能复合材料产品应用为主的特有技术。公司的相关核心技术属于行业通用技术，不存在对行业有突破技术或具有独特的贡献。我们查阅了北方长龙公开发行审核的相关资料，其中公司对其核心技术和优势的表述均较笼统，愣是没发现啥亮点。
我们再来看看公司的研发投入。 2019-2021年公司研发费用分别为1,183.00万元、1,855.35万元和2,369.59万元，合计5,407.94万元，报告期内研发费用复合增长率达到41.53%；研发费用占同期营业收入的比例分别为7.55%、7.14%和8.24%。
单从数据上看，北方长龙保持了不断增长的研发投入和较高的研发投入水平。但是通过研发费用分析，含“研”量要大打折扣。
研发费用的职工薪酬，公司把一部分生产人员薪酬归集到了里面， 2019-2021年分别为45.77万、207.18万、293.03万。 而研发费用的其他项，为生产人员参与研发活动按照工时或工资分摊的制造费用、差旅费、加工费、检测费等。2020、2021年分别高达440.10万元、537.82万元，占比接近直接投入。这两项合计就占到研发费用的将近1/3，而这种费用归集有很大的调节空间。北方长龙为了让自己的研发费用率高于同行平均，看上去更有科技含量，可谓煞费苦心。
02
实控人陈跃曾有行贿罪案底
据招股书披露， 目前北方长龙的股东主要有3名，分别为陈跃、长龙投资和横琴长龙，持股比例分为为61.67%、33.33%和5.00%。
同时， 陈跃通过持有长龙投资99.9%的股权间接控制北方长龙33.33%的表决权，通过持有横琴长龙69%的股权间接控制北方长龙5.00%的表决权。
综上， 陈跃通过直接和间接的方式合计控制北方长龙100%的表决权，是公司的实际控制人。
实控人控制100%的表决权，这在IPO企业中罕见。即便发行上市后，实控人个人对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、对外投资等重大决策都具有重大影响。这对公司的治理是否健全有效形成考验。
除了控制北方长龙的表决权外，在决策层面和管理层面，陈跃分别担任董事会的董事长和管理层的总经理，陈跃可谓是北方长龙的一把手。
2019年10月，北方长龙曾在向股东长龙投资分红2100万元，以及在2020年10月向股东陈跃分红1400万元。前面已经提及，陈跃持有长龙投资99%的股权。
在给深交所的回复意见中， 北方长龙分别披露了陈跃两次因行贿罪而入狱的案底。深交所提问陈跃的历史犯罪情况在北方长龙担任董事、高级管理人员职务是否合法合规等问题。
北方长龙回复称，陈跃上述任职瑕疵情形已于2017年9月20日消除，陈跃担任长龙有限董事和高级管理人员的任职资格合法有效。
03
不合规的关联交易频发
此外，实控人控制的企业北京华跃长龙电子信息技术有限公司（下称“华跃长龙”）与北方长龙的关联交易或也值得关注。
据招股书， 2010年3月，北京中铁长龙投资有限公司、北京维拉投资有限公司（下称：维拉投资）、无锡鑫泰鸿贸易有限公司分别出资500万元、350万元、150万元设立的北方长龙 ，同年7月13日，三家分别将其持有的北方长龙的500万元、350万元、150万元股权转让给北京中铁长龙新型复合材料有限公司（华跃长龙曾用名），转让价格为1元/注册资本。
值得注意的是， 本次股权交易款并未全部到位，或存在潜在纠纷。 据招股书，广发证券曾采用发函的方式就股权是否存在纠纷向维拉投资法定代表人陈岳宏（系当时合作时维拉投资的经办人）核实，陈岳宏回复称其仅收到350万元股权转让款中的344.95万元，未收到款项为5.05万元，因此其不能就该项股权转让事项接受现场访谈并进行确认。
另外，据招股书，报告期内，华跃长龙向北方长龙提供劳务服务和委托加工服务，合计金额为412.32万元，按照成本加成的方式进行定价。北方长龙租赁华跃长龙办公楼、厂房、库房用于生产经营，合计金额为242.6万元，租金参照租赁地点北京市大兴区周边市场租赁价格确定。
值得注意的是， 报告期内，北方长龙存在资金被关联方占用的内控不规范的情形，北方长龙为实际控制人及其控制的企业华跃长龙提供借款。 2018年，华跃长龙向北方长龙借款100万元，借款协议约定的年利率为同期银行*款贷**利率4.35%，借款及利息均已于当年偿还。
一个技术含量不高，又容易爆雷的公司，能IPO闯关成功么？我们并不乐观。