【聚百洲咨询集团，提供股权激励、股权分配、并购等股权整体策划方案】
2018年，一个新的开始，万物复苏，好的坏的事情蜂拥而至。
近日，中兴42岁研发主管因将被裁员并且股权收购问题导致他结束了自己的生命；
同样的，Makeblock创始人兼CEO的王建军先生，与前COO的罗炜股权纠纷的问题，也引起了广泛的关注和讨论，据报道，前COO状告了创始人王建军擅自转移了股权。
都说创业艰难，然而创业者则更难。创业者期权纠纷问题近年多有发生，其中不乏丁香园 、西少爷肉夹馍等知名案例。
我们关注和报道这样的事件，希望以这些案例为契机，大家能够充分探讨如何全面认识、正确设置股权、期权 ，使股权、期权成为帮助公司快速成长的助推器而非发展通道上的拦路坑。
如何规避公司股权转让的风险
无论股权转让合同签订还是履行都必须遵守法律、尊重公序良俗、遵从交易惯例。
只有这样交易才是安全的和有效率的，股权转让的风险最低，交易呈现良性的发展，双赢和多赢的局面因此形成。
股权转让风险存在于交易的整个过程，有法律风险，有市场风险，也有道德风险，而这些风险极易导致该股权转让无效。
01 虚假出资
虚假出资，按百度百科的说法是：
公司发起人、股东并未交付货币、实物或者未转移财产所有权，而与代收股款的银行串通，由银行出具收款证明；
或者与资产评估机构、验货机构串通由资产评估机构、验资机构出具财产所有权转移证明、出资证明，骗取公司的登记的行为。
也就是我们所说的：取得股份而无给付；或无代价而取得股份的行为。未出资的公司股东的股权转让是否有效，不能一概而论。
假设，未出资的公司股东，在股权转让的时候，隐瞒了未出资的这个事实，从而让受让人因此而受到了欺诈，这种情况下，可认定为未出资的公司股东的股权转让无效。
因此，在进行股权移交之前，应将这种情况调查清楚，否则，受到权利、利益损害的还是你们自己。
02 优先购买权
优先购买权又称为：先买权。指的是：特定人根据法律规定，或者是合同的约定，在出卖人出卖标的物给第三人时，享有的在同等条件优先于第三人购买的权利。
如果说，有两个以上的股东，都想买出卖人的股权，即两人以上股东均主张优先购买权，按照法律规定，需协商确定购买比例，协商不成的，按出资比例行使。
法律允许公司通过公司章程对优先购买权的相关问题予以限制，包括转让的对象、股权比例、转让价格的；根据我国的司法精神，在不违背法律强制性规定的情况下，应该优先适用公司章程的规定。
股权转让若是违反公司章程，则在进行变更股权登记时，登记机关会要求选择公司股东先变更公司章程再按照法定程序进行股权变更，或是同时变更公司章程和股权转让。
否则登记机关将不予办理股权变更登记，其股权转让协议对公司以及其他股东也不具有法律效力。
向股东以外的人转让股权，未有证据证明经过其他股东过半数同意的，可采取补走通知的程序，但是必须取得过半数股东的同意；
股东不同意并要求购买股权的，股权转让人与股东以外的人签订的股权转让合同将会被认定为无效，面临承担违约责任的法律风险。
03 遗留的债务
一般出让方在进行股权出让的时候，其名下的资产一般都担保着不同的债务，同时还可能存在未决的诉讼和仲裁等各种纠纷。
因此，在股权转让中，就需要受让方注意：
（1）需全面了解既有债务的数额，是否设定了担保，利率以违约责任，债权人有无限制权利要求等；
（2）对于出让方故意隐瞒真相，没有真实、全面、及时地向受让方批露既有负债或潜在负债的，属于违反信息批露义务的行为，违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务。
当发生债务追索时，将严重影响受让方的股份转让合同的利益和预期的收益。
04
股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证
1、受让方应要求出让方做出如下承诺与保证：
（1）保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；
（2）保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；
（3）保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；
（4）如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，不存在拖欠土地使用出让金等税费问题，且可以被依法自由转让；
（5）出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债，并就债务承担问题与受让方达成相关协议；保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。
2、出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证：
（1）保证其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任；
（3）保证按合同约定支付转让价款。
结语
完善好股权架构、股权转让协议、退出机制，这会避免公司出现许多的问题。
或许，这些每天报导的负面新闻上，也不会出现你企业的名字在上面，聚百洲咨询集团，提供股权激励、股权分配、并购等股权整体策划方案。
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