文/周 苏
2020年6月10日，浙江博泰家具股份有限公司（下称“博泰家具”）向证监会递交了招股说明书，欲登陆上交所主板。博泰家具此次IPO拟募集6.10亿元，进行扩产、建设研发中心和信息化系统升级，并有7,000.00万元补充流动资金。
《商务财经》通过研究发现，博泰家具的技术人员或水平低、合作伙伴劣迹斑斑、子公司注销半年后又重新设立、高价收购海外资产业绩变脸。
代工厂研发人员学历低
博泰家具生产的办公椅、沙发产品主要销售到北美、欧洲等市场，而其品牌优势建立于面向品牌商等企业类客户的OEM（原厂委托生产模式）与ODM（原始设计生产模式）模式，主要自主品牌“BJTJ”知名度不高，这也使得外界多将博泰家具定位为贴牌代工厂。
招股书显示，博泰家具于2017年通过了高新技术企业复审，近三年研发费用合计5,726.58万元，目前拥有8项发明专利，截至2019年末技术人员达136名，占员工总人数比例为10.23%。
博泰家具的上述数据满足《高新技术企业认定管理办法》的几个硬性标准，但若从技术人员的学历构成来看实在有些“不忍直视”，本科及以上人员仅26人，占比仅为1.95%。
2019年末博泰家具1,330名在册员工中，有94.29%的人受教育程度为高中及以下，而大专加本科及以上的员工仅有76人。那么即使这76人均为技术人员，博泰家具依旧有60名技术人员的最高学历只有高中文化。且博泰家具全部三名核心技术人员均为大专学历，而博泰家具还有多位本科学历的非技术岗位高管，技术人员低学历占比或将更高。
报告期内，博泰家具母公司的研发费用占营业收入比例维持在3.2%左右，在规定的3%标准线上“低空飞行”，而合并报表研发费用中超六成的金额来自于职工薪酬的计入，且技术人员门槛过低，部分投入或难收获高技术水平的回报。
另外在员工社保缴纳方面，招股书与企信网的数据存在矛盾。
招股书显示，2019年末博泰家具为1,330名在册员工中的1,310名员工缴纳了养老、医疗、工伤保险，为1,301名员工缴纳了生育、失业保险，为853名员工缴纳了住房公积金。其中，住房公积金未缴纳比例较高为35.86%。
而根据企信网2019年工商年报显示，当年度博泰家具为1,335名员工缴纳了五险，这一数据比招股书多出25-34人不等，且比招股书披露的员工总数还多5人。
各类合作伙伴频频违规被罚
博泰家具位于被誉为“椅业之乡”的安吉县，博泰家具的前五大供应商也有多家安吉县本地企业，博泰家具为本地公司贡献了不少营业收入。包括这些本地的合作伙伴却频频收到处罚荣登黑榜。
募投项目厂房的建设公司安吉巨峰建筑有限公司（下称“安吉巨峰”）曾因违法被处罚。
招股书显示，2020年3月博泰家具与安吉巨峰签订《建设工程施工合同》，将位于安吉经济开发区绿色家居产业园区的180万件坐具生产基地建设项目（募投项目之一）的1#厂房、2#厂房及综合楼发包给安吉巨峰，合同总额为10,300.00万元。2017年、2020年安吉巨峰曾分别因占道和用工违法受到行政处罚。
另外，公开信息显示前五大供应商中，杭州中泰实业集团有限公司、重庆锐玛克品牌管理有限公司、锐迈机械科技（吴江）有限公司、福人木业（福州）有限公司均在博泰家具本次IPO的报告期内受到过行政处罚，违规内容包括：违法用工、税务违规、违反安全监察管理办法、环境污染等。
同时，博泰家具本次IPO担任审计机构、验资机构、验资复核的天健会计师事务所（特殊普通合伙）以及签字注册会计师之一陈志维，也在2019年12月被浙江证监局出具警示函。
据公开文件显示，天健所与陈志维等人在执业过程中存在“未充分识别和评估重大错报风险”、“大修费的实质性审计程序执行不到位”以及“日常修理费审计程序执行不到位”的问题，同时违反了多项有关规定。对此浙江证监局决定对天健所及陈志维等人采取出具警示函的监督管理措施并记入证券期货诚信档案。
子公司合并注销后又重新设立
据招股书，截至招股书签署日博泰家具共有两家全资子公司，分别是位于境内的安吉博汇家居有限公司（下称“博汇家居”）和位于香港的博泰实业有限公司（下称“博泰实业”），以及还有一家位于越南的全资孙公司凯湾家具有限公司（由博泰实业控股，下称“凯湾家具”）。
报告期内，博泰家具还曾有过另两家子公司，分别是全资子公司安吉信诺椅业有限公司（下称“安吉信诺”）和持股70%的控股子公司安徽信诺家具有限公司（下称“安徽信诺”）。上述两家公司分别于2019年7月、8月被合并和转让。
（图片来自招股书）
其中，安吉信诺被合并后于2019年10月注销，此后博泰家具便没有了境内子公司，直到2020年3月设立博汇家居。
而招股书和企信网信息显示，安吉信诺与博汇家居住所均位于安吉县，注册资本均为300万元，法定代表人均为周新；安吉信诺的经营范围为铁件、木架、办公椅、休闲椅、沙发生产和销售以及货物进出口业务，博汇家居的经营范围为家具制造和货物进出口。
博泰家具为何要在吸收合并注销子公司，半年后又重新设立起一家几乎只是换了名字的新公司，个中原因无从得知。
高价收购海外资产业绩变脸
此外在IPO前，博泰家具进行了两次海外资产收购，分别购入越南全资孙公司凯湾家具，以及已签署股权转让协议但尚未完成相应变更手续的对Botai Manufacturing Trading And Service Company Limited（下称“博泰越南”）收购事宜。
凯湾家具成立于2013年9月，主营业务为制造人造板、薄单板、平板、各类木门及高档家具。2019年7月，博泰家具的香港全资子公司博泰实业从转让方KLW物资发展有限公司处以702万美元的对价收购了凯湾家具100%股权。
招股书表示，此次收购博泰家具聘请了越南当地的评估事务所以2019年6月30日为评估基准日，对凯湾家具名下主要的资产，房屋建筑物和土地进行评估，以市场价值为基础，最终评估结果为16,460.00万越南盾，折合约706.49万美元。
但此次收购评估价值和支付的对价都高于凯湾家具的账面净资产。招股书披露，收购前凯湾家具的所有者权益为2,395.92万元，以2019年6月30日汇率计算约合349.61万美元，收购价则几乎是该账面价值的两倍。
凯湾家具成为全资孙公司后产生了亏损，招股书显示其2020年1-6月税后净利润为-87.65万元。
另外，博泰家具在IPO前进行收购的博泰越南是一家2019年10月刚成立，处于亏损且资不抵债状态的公司。
2020年6月，凯湾家具与博泰越南股东Nguyen Thi Be Bi签署了股权转让协议，由凯湾家具受让博泰越南的全部股份，而2019年末博泰越南的净资产和净利润分别为-65.90万元、-125.54万元。或因本次收购尚未完成所以也没有公布股权转让过程和价格等信息，但招股书表示博泰越南已纳入合并报表。
而博泰越南的设立也是博泰家具一手策划，招股书表示，博泰家具与Nguyen Thi Be Bi签订合作协议，约定博泰越南设立后只为博泰实业收购凯湾家具及后续经营提供服务以及从事博泰家具认可的其他业务，博泰越南全部经营活动均须接受博泰家具的指导和监督，且重大事项均需事先取得博泰家具的同意。
对于这次收购的亏损资产博泰越南，原股东Nguyen Thi Be Bi身份介绍甚少，是否与博泰家具有所关联、收购价格是否公允等问题或需要博泰家具补充披露。