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引言

公司合并是公司实现扩张、壮大发展的有效途径，同时也是优化公司产业结构的重要手段。

然而从规则角度考察公司合并制度，不难发现仍然存在许多亟待解决的法律问题，例如合并后公司的注册资本及股权安排。

两条路径确定合并注资

公司合并分为吸收合并和新设合并。

实践中也存在两种不同的处理方式：

一是将吸收合并各方的注册资本简单相加;

另一种是对被吸收合并方进行清产核资，按照被吸收方的净资产评估值与吸收方的每股净资产相比折价入股确定吸收方的注册资本增加额。

在法律层面没有对吸收合并时注册资本明确规定的情况下，上述两种方式的处理似乎均不违规。

曲线创新确定合适股比

公司注册资本与公司价值并无逻辑上的联系。

因此，最合理的股权比例应是在合并各方均可接受的估价准则上，确定合并之前各公司的市场价值，然后据此确定合并各方在存续公司或者新设公司之间的股权比例。

如何确定合并各方的股权比例?

不过这在目前的政策框架下难以操作。那么，这种情况下如何确定合并各方的股权比例?

1 增资与股权转让

在开始合并之前，合并各方首先根据确定的标准评估各自的市场价值，明确各股东的股权比例。

各公司将未分配利润及部分资本公积、盈余公积 转增公司注册资本。

这样合并之后根据工商行政管理机关的计算方法将会接近各方确定的股权比例，差额部分通过股东之间的股权转让进行调整，股权转让的价格可以是零元，也可以是各方确定的一致的价格。

2 以股份有限公司作为吸收合并的存续方

对于两个有限责任公司之间的合并，要想增加合并后企业的注册资本，并接近于各方均能接受的股权比例，可以先将拟存续的企业变更为股份有限公司。

有限责任公司变更为股份有限公司的，折合的实收股本总额将接近于公司的净资额。

然后，被吸收的公司的股东亦以公司净资产额来计算其在合并后的股份有限公司的股本数。股份比例如有差额，可以通过股份转让进行调整。

同时，公司在兼并收购之后，是需要重新计算股东的股份的。那么并购后公司的股东股份怎么算呢?今天就由小编为大家作出解答。

并购后公司的股东的股份怎么算

上市的公司按照总资产，根据评估机构的相关证明和路演的结果实行定价和发行相应的股份数，再在二级市场上融资，然后根据现有的股份数额，计算原来的股份。

上市公司收购的收购方式

1 要约收购

定义：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到“30%”时；

继续进行收购的，应当依法向该上市公司“所有股东”(不是部分股东)发出收购上市公司“全部或者部分”股份的要约。

适用：

(1)收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购上市公司的所有股东。

(2)采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

2 协议收购

采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时；

继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

因此，企业在兼并收购之后，上市的公司按照总资产，根据评估机构的相关证明和路演的结果实行定价和发行相应的股份数；

再在二级市场上融资，然后根据现有的股份数额，计算原来股东的股份。

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