面对着街道上无数的丧尸，众人陷入了沉思。当务之急是尽快离开这座城市，因为这里已无避难所。然而，从街道上撤离无疑是一件难事。于是，格伦提议从地下通道离开，但他很快发现，这个想法并不可行。因为城市中并没有下水道井盖。
就在这时，一名在城市规划部门工作的黑人女子告诉大家，20世纪的老建筑通常将地下室建在负二楼，用于防洪排水。此外，管道留在屋顶上的T形接口也可以通过无线电设备进行联系。而其他人则来到了负二楼的管道入口处，但他们并不知道地下的情况如何。因此，格伦决定先下去查看一番。为了安全起见，他和另一名同伴一起前往。瑞克带着安德利亚来到了商场门口，密切注视着外面的情况。
安德利亚意识到瑞克没有恶意，于是向他道歉。瑞克选择了原谅他。在商场里，安德利亚发现了一条美人鱼项链，让他想起了自己的妹妹艾米。于是他将项链放进了口袋里，打算回到营地后送给艾米。
格伦很快来到了管道的尽头，但他发现一扇生锈的铁门挡住了去路。穿过铁门，便是充满丧尸的下水道。显然，这条路已经行不通了。当格伦和他的同伴回到地面并与瑞克等人会合时，外面的丧尸正在砸碎商场的玻璃，准备冲进来。
经过讨论，他们决定派人去寻找车辆，以便逃离这座城市。这个任务落到了瑞克和格伦的肩上。由于对丧尸的气味非常敏感，要想在丧尸群中自由行动，就必须让自己散发出腐肉的气味。因此，瑞克找到了一具丧尸尸体，用斧头将其切碎后将碎肉抹在身上。离开之前，瑞克把*铐手**钥匙交给了T仔。虽然迪特森曾对瑞克进行过袭击，但瑞克只是想给他一个教训，并没有打算杀了他。
当一切准备就绪后，瑞克和格伦像丧尸一样走出了商场大门。他们小心翼翼地在丧尸群中穿梭，有时走在路上，有时躺在车底下。此时，天空阴沉沉的，似乎要下雨了。如果真的下雨，对瑞克二人来说并不是一个好消息，这让大家感到紧张。
起初，迪特森还在骂骂咧咧。但当他看到钥匙在T仔手中时，他安静了下来。
另一边，营地中的洛丽看到儿子和肖恩相处得很好，心中十分欣慰。但是，艾米看到天要下雨了，但姐姐安德利亚等人还没有回来，心中不免有些担心。
很快，营地收到了安德利亚的消息，告诉他们所有人都被困在一栋楼里，无法逃脱。洛丽请求肖恩派人去救他们，但被肖恩拒绝了。艾米感到不安，难道他们真的要放弃安德利亚等人吗？但无论如何，肖恩宁愿牺牲安德利亚等人，也不愿再派人进入危险的境地。
肖恩是营地的领导人，因此他不便发表任何意见。
瑞克和格伦继续在街上寻找车辆，他们身边到处都是丧尸，一旦被发现就会被残忍地吃掉。格伦感慨道，这个计划真的可行。话音刚落，一只丧尸开始注意到他，幸好没有闻到他身上的人味。
不久，大家最不愿看到的事情发生了：天空开始下雨，雨水冲走了瑞克和格伦身上的腐蚀味道，很快，丧尸变得异常焦躁，开始攻击瑞克。瑞克手起刀落，迅速杀死了一只丧尸的马。两人一边砍倒丧尸，一边奔跑，但丧尸实在太多了，就算有八只手也砍不过来。在万分危急的时刻，两人终于找到了停车场。爬过铁门后，两人开始分头行动，格伦负责寻找钥匙。
瑞克杀死了爬上铁门的丧尸，就在丧尸们推下铁门的那一刻，两人成功启动了一辆大卡车。不过，要去楼里接人也不是件容易的事，因为附近到处都是丧尸出没。于是，瑞克在街上发现了一辆红色跑车，让格伦开着引开丧尸。
画面一转，回到天台上，大家意识到有逃跑的机会，开始向一楼跑去。迪特森恳求大家不要将他丢下去，善良的安仔赶紧给他送钥匙，但却意外地摔了一跤。
看着钥匙掉进管子里，安仔表示，他绝对不是故意的。眼下，他也无法救出迪特森，只能先走一步。这种情况下，迪特森的心态彻底崩溃了。不过，丧尸临走前还是将楼梯的铁门锁上，即使丧尸杀到屋顶，也不太容易接近迪特森。