记者丨何思
来源丨国际金融报
图片来源丨图虫创意
法律的正义也许会迟到，但不会缺席。对于中逢昊投资基金管理（北京）有限公司（下称“中逢昊投资”）来说，这是一封“迟到”了三年的行政处罚决定书。
9月3日，北京证监局发布公告称，中逢昊投资因存在6项违法违规行为，被责令改正、给予警告，并被处以3万元罚款。时任董事长的曹津逢等相关3人则合计被处以7万元罚款。
值得注意的是，曹津逢于2016年便已被逮捕，接着在2018年的一审判决中，因非法吸收公众存款罪（非法吸收投资款3900余万元，造成投资人损失3600余万元，损失率高达92%），被判处有期徒刑四年六个月，罚金20万元。
1
六大违规行为
经查明，中逢昊投资存在以下6项违规事实：
一、未按规定办理基金备案手续
二、向合格投资者之外的个人募集资金且投资者数量超过法定限额
三、向不特定对象宣传推介基金产品
四、向投资者承诺投资本金不受损失并承诺收益
五、未落实投资者风险评估要求
六、未按规定进行信息披露
具体来看，中逢昊投资违反了登记备案、合格投资者、募集资金、投资运作四方面的相关规定。
在登记备案方面，中逢昊投资未按规定办理基金备案手续。该公司旗下产品“纳米1期”的实际投资者有245人，募资金额为9099万元，而备案信息却显示投资者仅49人，募集总额为5000万元，其未按实际投资人数、募资金额办理基金备案。此外，还有两只产品在募集截止日后仍在募集。
为何未按实际人数、金额备案？因其违反了合格投资者的相关规定。目前，我国契约型基金规定合格投资者累计不超过200人。而上述三只基金分别向228名、336名、334名非合格投资者募集资金，且投资者数量超过法定限额。
而细究募集资金的过程，中逢昊投资共存在三项违规行为：一是通过其官网，向不特定对象宣传推介基金产品；二是向投资者承诺投资本金不受损失并承诺收益；三是未按规定对投资者进行风险评估，未要求投资者书面承诺符合合格投资者条件、签订风险揭示书。
此外，在投资运作时，中逢昊投资未按规定进行信息披露。具体而言，中逢昊投资未向投资者披露其与部分项目的投资对象——兴农高科纳米技术股份有限公司的关联关系，及明股实债的真实运作信息、收益情况等。
2
实控人等被判刑
中逢昊投资在四年前监管对私募基金的现场检查中，就曾被“点名”。2016年初，证监会通报了2015年私募基金的检查执法情况，对68家出现违法违规问题的私募基金管理人和销售机构，采取行政处罚、行政监管措施和立案稽查等措施。其中，对中逢昊投资等27家私募基金管理人采取行政监管措施。
接着，中逢昊投资的法定代表人曹津逢，因涉嫌非法吸收公众存款罪，被逮捕并判刑。根据北京市朝阳区人民法院于2018年7月发布的一审刑事判决书，曹津逢伙同他人，以中逢昊投资的名义，用投资某纳米化肥项目、天津某汽车项目等为由，承诺高额返利，非法吸收140余名报案投资人的投资款共计3900余万元，造成投资人损失共计人民币3600余万元。
因此，该院判决曹津逢犯非法吸收公众存款罪，判处有期徒刑四年六个月（自2016年4月1日起至2020年9月30日止），罚金20万元，且责令其退赔投资人经济损失。同时，判时任中逢昊投资财务核算员的栾昱犯非法吸收公众存款罪，判处有期徒刑六个月，缓刑一年，罚金2万元。
而一应同伙人也受到惩罚。时任中逢昊投资副总裁的何江风，被判犯非法吸收公众存款罪，判处有期徒刑二年八个月，罚金10万元。时任中逢昊投资副总裁的张盛夏、财务经理郑英、总裁助理李雁双等5人则被判处有期徒刑二年六个月至二年十个月不等，缓刑三年，罚金均为10万元。此为终审裁定。
“行政处罚晚于刑事判决，这种情况比较罕见。”中债登前法律顾问、德润律师事务所合伙人柯荆民在接受《国际金融报》记者采访时表示，“一般情况下，行政处罚应该在先。这样做有两方面的好处：一是可以给司法机构定性提供参考，虽然行政机构的定性并不对司法机关具有约束作用，但作为主管机构的定性，无疑能对司法机构提供建设性的意见。二是可以尽快地防止集资行为进一步蔓延。 ”
目前，中逢昊投资已注销登记。中基协备案信息显示，中逢昊投资于2014年6月登记为私募基金管理人，后于2017年3月主动注销了登记。
3
前车之鉴
值得注意的是，在投资运作方面，行政处罚决定书提到，中逢昊投资涉及明股实债。
“明股实债的产品虽然协会监管限制很严格，但是对于中小型的公司来说，发展初期的确需要资金，而纯粹的投股权的产品，要标的公司足够好，投资方才会愿意投。这种情况下，中小企业发展初期吸引力弱，难以通过其他渠道去融资，这就造成了明股实债的频发。”一位私募公司的合规风控人员向《国际金融报》记者表示。
除政策监管外，明股实债产品在实操中还存在一定风险。一位私募行业资深从业人士对《国际金融报》记者表示：“股权类产品里面不可描述的东西太多了，明股实债都已经是公开的秘密了。比如债务人跑路了，坏账了，债权人肯定急，那作为通道的私募肯定会被追究责任，然后也逃避、失联了。”
那么，投资人如何避免“踩雷”？柯荆民认为，从对中逢昊投资的行政处罚原因上看，对于广大投资者来说，在投资私募产品之前，可以通过基金业协会网站查询公示的各类私募基金管理人和基金的信息，网站上没有的，就应该是没有登记的基金。而对于向合格投资者之外的个人募集资金这一项处罚原因，投资人也可以评估自身风险承担能力。
当然，更重要的是要找一家靠谱的私募基金管理人。好的基金管理人，在投资者风险评估和信息披露方面，都会做得比较规范。
“另外，中逢昊投资的产品还包括保理债权分级计划这种结构性金融产品，对于采用‘分级’的结构性金融产品，风险比较大，（投资者）要特别注意。”柯荆民指出。
热文推荐
“金九”来袭？A股全线上扬，军工现涨停潮！机构称9月“易涨难跌”
影视传媒巨头上半年业绩惨淡，为何公募仍坚定持有？
《国际金融报》金融中心等你来爆料！
邮箱：18702514026@163.com
微信：momo80520
▼
公募 私募 券商一手资讯
▼
财经新闻纵深阅读