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聊聊私募基金的合规风控
合规风控
要站在老板的角度去考虑问题,
但也不是唯老板马首是瞻。
N1
合规风控是是私募基金市场的稀缺品
关于私募基金的合规风控,一方面,合规风控负责人是私募基金管理人的法定高管之一:私募基金管理人拢共就两个法定高管,一个是法定代表人,另外一个就是合规风控负责人。
金融市场和其他很多别的市场不太一样。很多市场的形成是基于商业的自然演进。从商业活动开始,先形成商业惯例,不用写下来,大家也会按照惯例来操作。形成商业惯例后,又逐渐形成商业规则。再从商业规则,变成法律。整个过程,是一个顺序的过程。
但是在金融领域呢?往往是反过来的。
很多时候要先建立规则然后才建立市场。举个例子,比如碳排放权交易市场,完全是因为先有了规则,才有了市场。所以,做任何金融业务,无论是在国内还是国外,不可能离开规则。离不开规则,就不可能离开懂得规则的人。
N2
合规风控是做什么的
我们经常会听到四个词汇——合规,风控,内控,法务。
私募基金领域的合规风控负责人,所以很多人觉得合规和风控是一回事,其实合规和风控完全是两回事儿。
合规、风控、内控、法务,解决的问题完全是不一样的。
合规是解决什么问题呢? 合规工作的底线是杜绝刑事风险,防止被取消继续从事某种业务的资格。这才是合规的底线,所以,合规要解决的问题是,为了不影响我的牌照,不让老板或者其他同事(包括我自己)进去,什么事我们不能够去做。
风控是干什么的呢? 风控的底线是当出现风险事件,我们公司有没有终局性的解决方案。换句话说,风控是在做一件事情的上限,就是这个事情的上限是当我们跨过风控划的那条线的时候,我们就可能产生了公司没有能力解决的风险。
那法务是干什么的? 法务的底线就是出现了什么样的情况或者实施了什么样的行为,会导致违反法律的后果,特别是合同无效的后果。这个就是法务应该去考虑的问题。法务和合规比较,法务要考虑问题的方面更少一些。比如说一件事情是合法的,但是有可能和社会公认的道德准则不符,会损伤公司社会形象。法务只需要给出不违法的结论就好了,但合规可能会提出异议。
那内控是干什么的? 内控的工作逻辑是,不管结果如何,但是要确保每一件结果都是通过公司既定程序产生的。诉讼法领域有一句谚语,叫“毒树必结恶果”。就是如果树是有毒的,它结出来的果子一定是有毒的,不可能是一个有毒的树,结出来一个营养丰富的果子。内控不管这件事情最终的结果是好是坏,只要按照程序来就行了。
所以,合规、风控、内控、法务完全是不同的工作。某种程度上讲,我们说私募基金的合规风控人员,特别是中小型私募基金的合规风控人员,其实是指私募基金中承担合规、风控、内控、法务人员的集合,合规风控要管好四个方面的工作。