1946年10月31日，蒋介石“六秩大寿”，11月9日，伪“国大”开幕。国民*党**说是“双喜临门”，着意渲染。
各方祝寿的举动越演越热烈，南京市新街口、建康路、中山东路、国防部门前的塑像和彩楼早早搭起。
宣传系统更是在几个月前就着手组织准备，光是那祝寿文章，不吃饭不睡觉也审阅不完。
为了进一步动员“讨共”，蒋介石宣布11月9日召开伪国民大会。做个姿态，他向*产党共**发了请帖。
*产党共**不来，蒋介石下令会议暂停召开，再等三天。三天之后等来了周副主席的一份抗议电，要求解散非法“国大”，蒋军退到11月以前之位置。
蒋介石为了表示“大度”，表示国民*党**最后再等三天，企图把不要和平的责任推给我*党**。
三天后，即11月15日，伪“国民大会”通过了国民*党**炮制的宪法草案，完成了伪“立法手续”，组成以蒋介石为主席的伪“国民政府委员会”。
面子功夫是做足了，但蒋介石能否成为4亿中国人真正的领袖，关键还是“军事剿共”的进展。
蒋介石对战争的估计，最初是自信的，但打了五个月之后，反而有些心中无数了。
蒋介石想，解放军流窜甚速，蒋军捕捉不着，反被牵着鼻子走，应采取新战略，去打他的要害部位，打他必救的地方，把他们吸引住然后全歼。
解放军的要害部位很多，应先打何处呢？蒋介石在地图上把临沂圈了起来。
临沂位于山东东南部，南接江苏，东临黄海，境内有沂山、蒙山山系，沂河、沐河灌流其间，山谷丘陵交错。
军事上，临沂易守难攻，北上可取胶济，南下可取徐州，是山东解放军的后方屏障，又是山东苏北解放军之联络点。
在经济上，临沂系鲁南地区物资集散中心和交通要道。失去临沂，则沂蒙山区包括鲁南地区解放军的补给都要发生极大困难。
从军事和经济的角度看，临沂都是华东解放军必救的敏感地区。
更何况，当时蒋介石也看不起守山东的华野*长首**陈毅.
蒋介石曾在军事会议上狂言：山东*军共**战斗力不错，可陈毅的指挥并不高明。中原*军共**战斗力较差，但*伯承刘**指挥还可以。
谁知不到两个月后，他就被打脸了。
蒋介石攻临沂，第一步以三个整编师攻取峄县、枣庄、临城，打开进入鲁南的门户。
如果华野主力杀过来救援，便证明临沂确实是解放军必救地区，再实行第二步计划，调集重兵围歼华野主力于鲁南。
1946年12月底，蒋军主力开始进攻，守着、枣、临的解放军主动撤退。陈毅立刻率华野主力从苏北向鲁南移动。
负责“进剿临沂”的蒋军参谋总长陈诚。为进一步弄清解放军对临沂的重视程度，责令整编26师配以快速第2纵队（坦克装甲部队）继续向北推进。
又让整57师和整51师分别在左右两翼掩护。
蒋军五大主力之二——第5军和整编11师从鲁西南东取新泰、蒙阴，既威胁临沂侧背，又扼制*伯承刘**从西边打配合。
有快速纵队开路，整编26师推进很快，而陈毅派去保临沂的三个纵队行动更快，抢先在向城以南借山势分段设伏，阻挡了一下，但没有挡住。
整编26师师长马励武仗着自己兵多装备好，推进最快，但左右翼进展甚慢，97师在峄县就没有动，而当面敌情却越来越严重，有四个纵队番号公开暴露。
马励武不得不停下来请示徐州，“敌番号骤增，至少有四个纵队在城北，有大行动模样，我左右翼未上，请示行止。”
时值1946年岁末，陈诚回南京，对北进留有四字：“有进勿退”，徐州绥靖公署主任薛岳也鼓励马励武：乘胜进取，勿失战机。
马励武放心不下，与峄县整编97军军长李玉堂联系，问他如何按计划行动.
李玉堂哈哈一通大笑，说计划是明年的事啰，请他到峄县共度元旦。
马励武猜到内中必有缘故，把团以上指挥官召来：“我们现在是一字长蛇推进。左右翼恐怕靠不住，万一遭敌，你们既不要恋战，马上向师指挥中心集中。”
马励武交代完毕，立时驱车直奔峄县。
“你那边有多少*军共**部队？”李玉堂把马励武接进来后开门见山。
“发现四个纵队番号”。
李玉堂分析：最成问题的是西线，薛岳提防华野袭徐州，让第5军、整编11师停在鲁西南把大门，没有按计划北上。而整26师跑得那么快，很容易钻进解放军的伏击圈。
李玉堂
“我和老周（整51师师长周毓英）有意在后边拖一下，没有跟上，是想把你拉住，不要太突前了。”
“噢！”马励武恍然大悟，“不过你老兄拖拖可以，我可是拖不起呀，老头子在那里不好交代呀？”
李玉堂是老资格，率二十七集团军在胶济线没打好，蒋介石骂他无能，要罢他的官。李玉堂跑了好多天关系才勉强保住军长职务。
他虽然对老头子一肚子牢骚，打仗不积极，可消息蛮灵通，千方百计要保住手头这点实力。
眼下李玉堂之所以这么积极给马励武出主意，也是为自己谋出路：“电令天天催，谁也拖不起。你可以想办法让敌人来攻，一攻情况就明朗了，能进则进，不能进可以退嘛。”
李玉堂把几个县的县太爷找来，元旦要热闹，庆功慰劳，请剧社来义演。
马励武也琢磨过味来了，东西两线变成一线，一线三路变成一路，26师成了过河卒子还一个劲地向前赶，这不明摆着是牺牲26师，为实行第二步计划探路吗？
想到这里，马励武忍着气陪李玉堂看戏，台上“风波亭”演过，《三英战吕布》打得正热闹，前方告急：*军共**以绝对优势兵力全线冲击26师。
马励武定了定神，命令按原计划收缩集中，驱车飞出峄县，不多时又折返回来了。
枣庄、临地同时打响，解放军主力一支正向峄县压过来，所有道路都不通了。
方才那欢快热闹的场面不见了，97军军部院子里死一般沉寂。
只有一个副官留在那里立正向马励武报告：李军长让我转吿马师长，越早离开这里越好，他不得已先行一步。说罢飞身上马一溜烟不见了。
陈毅调重兵沿山势布下一个长长的口袋，26师忽然停下来不往里钻，正不知该如何吃掉。
适值除夕降雨，借淅淅沥汤的小雨掩护，陈毅将主力移到26师左侧，另分兵向枣庄、临城开进，三处同时行动。
解放军发动进攻时正值风急雨骤，26师的长蛇阵地多处遭攻击，很快被切成五段，各部自顾不暇，无法集中。
快速纵队准备回援，可道路多处遭挖断，加上大雨滂沱，铁甲陷入泥潭，一个个动弹不得。马励武的计划根本不能实行。
待他接到前线急报时，战斗已经快结束了。他的吉普车出峄县不远，迎头碰上快速纵队冲出来的唯一一辆坦克，坦克
后面是溃退下来的散兵，有26师的也有51师的，散兵后面隐约现出追过来的敌人。
马励武把手一挥，头前带路，坦克和散兵们便随着进了峄县城。
他明白眼前的处境，走是唯一的出路，但是他没有走，他要等他的26师，没有26师谁还认他马励武。
他发疯般地命令散兵游勇：“都和我一块守城，城在人在，城破人亡，看谁个敢后退半步！”啪啪啪对空发了三枪，第一个冲上城楼。
解放军攻进城里，占据了大街小巷。马励武把所有官兵都集中到城楼上，用机枪往下扫射，还有一门山炮在中央，他期待徐州来援。
但是援军终于没有盼来，有一架飞机到上空打了两转，丢下一个红布袋被解放军拾去，不多久听到下面喊：
“马励武！薛岳让你坚守，明天来救你。哈哈！明天？两个钟头过不去就得完，还是交枪保命吧。”
官兵纷纷丢下*器武**高举双手走下城楼。马励武站在那里发呆，直到解放军放下了他的枪才从恶梦中醒来。
鲁南战役，陈毅指挥华野歼灭蒋军整26师、整51师和第一快速纵队，毙伤俘5.3万人。
不过，虽然两个整编师被歼，但蒋介石却愈发兴奋，他分析：峰枣之战是*力武**侦察，或者说是鲁南大战的前奏。
第一，侦察到临沂确实是解放军敏感地区，一触即跳，把敌人主力吸来，便于会歼。
第二，解放军战斗力薄弱，六个纵队一起上，借助风雨之便才侥幸得手。
为了迷惑华野，蒋介石没有派兵増援，而是派亲信陈诚亲到徐州，花一个月时间做了“南北两对进、夹击临沂，歼灭陈毅于沂蒙山区”的部署。
南线以八个整编师组成主力突击兵团，由欧震指挥，从徐州地区向北推进直取临沂。
北线以七个师组成辅助突击兵团，由李仙洲指挥，从胶济路向南推进，取莱芜、新泰、蒙阴。
欧震
集结临沂地区解放军有八个纵队两个独立旅和一些军区部队，约十万人。
蒋介石判断：解放军可能死保临沂，那就由欧震兵团就地歼灭，万一不守，就网开一面，只准他向北逃，不让他向南窜。
向北逃，则由李仙洲兵团在蒙阴、新泰地区堵截并歼灭之。
蒋介石对鲁南大会战很乐观，如果能夺取临沂，歼灭陈毅主力，打开沂蒙通道，山东的问题便好解决了。不单山东问题，苏皖问题也解决了。
这就可以把徐州和济南的强大机动兵团解脱出来，会同郑州、西安、武汉五路大军会中原，先灭刘邓，横扫华北，平定关内，那么孤悬关东之敌也就到了末日。
所以蒋介石认为，此战成败关系*国党**的成败。
欧震兵团于1947年一月31日分三路向北推进。谨遵陈诚制订的十六字作战方针：“集中兵力，稳扎稳打，齐头并进，避免突出。”
左中右三路的接合部挨得很近，实际上是向北一线平推。
陈诚认为，蒋军兵力优势装备优势，如不过分突岀过于分散，解放军便无隙可乘，只要按计划向前推进，虽然不快，总会一步一步逼近临沂的。
北线辅助突击兵团原定由第二绥靖区司令官王耀武亲自指挥。王耀武虽毕业黄埔三期，却跃居于许多一级校友之上。
他有一个信条，宁肯孤军奋战也不愿与兄弟部队打协同，越是王牌越难协同，到关键时刻你上他不上，打仗没有扯皮花的精力多，常常为敌所乘。
王耀武
因此，他把副司令李仙洲推到第一线，万一扯起皮来，也有个回旋余地。
李仙洲明白其中缘故，故意问道：“陈总长坐镇徐州该不会有什么问题吧？”
“但愿如此”。王耀武并不乐观，“你老兄可要心里放明白，这就形成三个统帅（蒋陈薛），扯起皮来更不得了。”
“那该怎么办？”
王耀武说：“到时候你听我的。”
李仙洲兵团将至莱芜，王耀武来电：“我北线兵团不宜突岀，要步步为营。南线兵团不到临沂，我北线兵团不得过蒙阴。”
李仙洲（前排中间头发花白者）晚年在莱芜
李仙洲步子稍慢，陈诚便来电追问：北线无阻，进展何以如此缓慢。李仙洲则通过王耀武去搪塞。
他以第12军为先锋，军长霍守义是个老油条，根据王耀武旨意，把部队停在莱芜以北十余里的吐丝口不再前进，谎称莱芜南山一带“有*军共**两个纵队活动”。
不过这种办法只能拖延一时，李仙洲再慢，先头部队还是过了新泰。
1947年2月14日，鲁南大会战誓师半月之后，陈诚同时接到三个情况报告。
欧震报告：南线主力突击兵团按计划抵近临沂。敌有弃逃模样。待命攻城。
王耀武报告：临沂之敌大部集结莱芜周围。便衣侦察发现莱芜四周家家户户摊煎饼，日内将有大行动。
国防部二厅综合陆空军侦察报告：*伯承刘**窜扰鲁西南，作势钳击徐州。另有地方部队袭扰济宁、兖州掩护运河筑桥多处。
陈诚判断：陈、刘之所有行动都是为着一个目的：救出临沂之敌。
*伯承刘**作势钳击徐州是假。多处筑桥表明临沂*军共**将西渡运河窜逃鲁西南或黄河以北。
陈诚下令欧震攻城：“其军驻扎临沂巳久，城防甚坚，要稳扎稳打，力求全歼，网开北面。”又命令李仙洲全速南下，控制莱芜、新泰、蒙阴各孔道。
“集结莱芜之敌怎么处置？”王耀武问陈诚。
“我倒是从心里希望陈毅把主力开到莱芜，可怕的是他不肯这么办！”
蒋介石到徐州视察鲁南会战计划（出自台湾“国史馆”）
陈诚十分自信，他想，临沂有极好的防御设施，解放军却不利用，偏偏跑到莱芜那个山沟子里头打李仙洲3个军，那不是自取灭亡吗？
就算解放军能攻坚，打下莱芜又怎么办？往何处去？南面有欧震切断退路，北面有12军封住吐丝口，东侧有王耀武部队控制胶济路，你说解放军能跑到哪里去？
2月15日，蒋军总攻临沂。欧震事前准备周密，把所有火炮都放到前线，炮弹不知倾泻了多少吨，把这小小临沂炸得烟尘弥漫，遮天蔽日。
炮声一停，各路部队从东南西三个方向保持规范的战斗队形，时而跃进，时而匍匐，一边打枪一边他前推进，花了好多时间攻进城里，只捉到鲁南独立旅的少许残兵。
一问俘虏，说陈毅老早率领部队、*党**政机关和群众向蒙阴转移走了，小部分北上莱芜。
陈诚问西线情况，二听说*伯承刘**策应陈毅，受挫于定陶、成武、民权等地。由于津浦线兵单，连河架桥活动未能有效制止。
一切情况证明原来的判断完全正确。陈诚电令王耀武：当务之急是筑起*锁封**线，不让陈毅走出沂蒙山区，更不能让他越过津浦路。
陈诚要乘胜追击。蒋介石则电令嘉勉全体将士，要兵团就地休整三天，既可麻痹陈毅，又给王耀武以筑起*锁封**线的时间。
南京、徐州各界慰劳团联袂前往临沂。伪中央的军事评论家畅谈攻克临沂的“重大意义”，
南边热火朝天欢庆空前大捷，北边李仙洲频频告急。2月18日报来的莱芜四周解放军番号几乎是鲁南会战敌军之全部。
李仙洲以不容置疑的语气，断言莱芜之战必将在近两日揭开。
欧震兵团休整三天，应于19日向费县方向前进，因李仙洲说得那么肯定，不能不看看动静，又推迟一天。
19日一天一夜，莱芜还是死一般沉寂。李仙洲说这是大战前的沉寂，陈诚说这纯粹是庸人自扰，命薛岳催促欧震20日黎明按预定路线进发。
欧震这里刚刚行动，李仙洲那里便打起来了。
李仙洲向王耀武报告，“陈毅没有办法撼动莱芜，但如欧震迟迟不来，唯恐时久生变
王耀武向薛岳报告，薛岳的主观是出了名的，一旦有了先入之见谁也难使他回转，战绩越大越是不肯相信：
“陈毅倾全力苦战一昼夜，小小山城巍然不动，连外围据点也没有拿下一个来，难以想像，难以想像。”
王耀武气得脸都青了：“愚蠢！非要*军共**一攻即破才合乎常情，我们拼死拼活顶住了，敌人挫败了，倒成了怪事，成了难以想像，这是什么逻辑！”
欧震的前锋在蒙阴什么也没见到。空军却连报费县、津浦路方向敌军调动频繁，*伯承刘**主力向济宁、兖州运动，敌人渡河企图未变。薛岳命欧兵团继续前进。
21日这天王耀武向徐州通话三次，赌咒发誓说陈毅在莱芜：“欧震要是到莱芜扑空了，你把我脑袋割了去。”
薛岳说：“你不要急嘛，陈毅在莱芜也跑不脱的，等辞公回来再定。”
陈诚被唤到南京释疑去了，蒋介石页觉得情况微妙。
21日夜，胶济路上纷纷报警，*世友许**大闹胶东，周村、张店、益都、高密、胶县吃紧。
王耀武眼珠一转：“这得感谢*世友许**，他帮李仙洲脱身了，下令李仙洲以最快速度撤向章丘、博山一线。
然后向薛岳备案：“既然陈毅在西，而*世友许**夺胶济威胁李仙洲后路，继续屯兵莱芜已无必要，只好退保胶济。”
李仙洲的脑袋嗡的一声涨有箕斗般大。情况不变，守莱芜个把月没问题，情况一变，要向北撤走，他心里没底了。召集军师长传达命令，研究如何后撤.
大家议论纷纷：蒋军不动，陈毅打不下莱芜，是死棋，毫无办法。蒋军一动，*军共**就可以在野外歼敌，死棋可能变成活棋，这个道理很简单嘛！”
可不撤又怎么样，南线的欧震迟迟不来，过两天说不定委员长下令我们去津浦路捉陈毅呢，岂不更糟糕？
到底撤还是不撤？要撤就得快，宜快不宜慢。要不撤，李仙洲不愿意对后果负责，于是大喊：“你们谁敢为对抗命令负责？”
整编四十八师师长韩练成说：“从莱芜情况看，我不同意撤，欧震在西面找不到敌人迟早要回转来的，至多不过七八天。不过，话又说回来。我们拗着不撤，万一贻误战机，怕是谁也谁负其责。“
大家一听都没有话讲，那就撤吧。”
经一天准备，按计划23日早饭后开始撤出莱芜。撤退部署很周密，从莱芜到吐丝口沿途有掩护部队，吐丝口有霍守义第12军38师接应，还准备有空军掩护。
但是到出发时，却发现韩练成失踪了，李仙洲派人在小小山城里反复寻找几遍，就是找不到人影。
各部一遍又一遍摧问何时岀发，李仙洲急得抓耳搔脑，一不中将师长怎么丢下不管，只好再次下令：“再给我找一遍！”
结果还是没有，时间已是上午九点，李仙洲忽然感到不对头，莫不是投敌了吧，想到这里，不禁毛骨悚然，立即下令匆匆出城。
*世友许**大闹胶济路，正是为了牵动李仙洲，他这里一出城，解放军便拚命抢夺两侧制高点，以重兵轮番攻击吐丝口的三十八师。
霍守义此时在博山，不断询问战况，询问兵团为什么还不到吐丝口。
三十八师不了解情况，解放军却了如指掌，并利用蒋军通讯线路说兵团被截于莱芜城北，两军混战，难以摆脱。
建国后任南京军事学院训练部研究员的霍守义
疑信参半的三十八师，丢了一个制高点后，在霍守义的严令督催下过早地放弃吐丝口两侧高地。
李仙洲逐渐接近吐丝口，呼叫三十八师还在，他暗自庆幸撤退即将成功。
不意两则高地突然泼下密集弹雨，无数*共中**解放军呼啸而下，转眼间将谷地中行进的部队截成数段。各级官佐的指挥权立刻被大混乱给剥夺了。
李仙洲请空军帮助打开一条血路，扼制两侧高地敌军攻势。空军副总司令王叔铭说，下边已经乱成一团，难分敌我，无能为力，劝李仙洲退回莱芜，空军保障粮弹补给。
王叔铭是李仙洲的同乡同学，他说保障补给是可以信得过的，可惜这时已办不到了，前进和后退一样困难，没有任何手段能使混乱中的部队明白他的命令。
“叔铭兄，不出莱芜我有千条妙计，事到如今我是一筹莫展，想回莱芜比登天还难，务请……”
一言未尽，砰然中弹倒地，醒来时已经成了俘虏，习惯地看一下手表，正是2月23日下午四时正。
小小吐丝口内有七个整旅被歼。七十七师长田君健战死。除霍守义保全了12军两个师，韩练成回归我*党**外，李仙洲以下各师旅长均被俘，白崇禧的外甥整编四十六师的旅长海竞强也在里边。
莱芜一战，王耀武元气大伤，山东解放军气势大涨，乘势攻取博山、临淄、邹平、益都、张店、周村、胶县、高密、掖县、新泰、曲阜、邹县等地。
数十万民兵配合打游击战，将章邱、博山、莱芜、新泰之间纵横数百里内之交通线打烂。
蒋军的军事调动后方补给益发困难，解放军把鲁中、胶东、渤海地区联成一片，临沂近郊又岀现游击队。
此战后，蒋军军界一片哗然，有人暗示陈诚应引咎辞职。蒋介石下令撤销徐州绥靖公署，免去薛岳本兼各职。
蒋介石又设立陆军总司令部徐州司令部，由传声筒顾祝同坐镇徐州，战事不让陈诚插手了，由蒋介石亲自指挥鲁南大会战第三阶段。
鲁南大会战第三阶段在沂蒙山区打，又称沂蒙山区会战，顾祝同坐镇徐州，组成三个兵团。
第一兵团汤恩伯集结临沂，第二兵团王敬久集结兖州，第三兵团欧震集结新泰。第一兵团攻，二、三兵团助攻。
此时*战野**军最大建制是军，没有兵团、军团、集团军，作战时为便于指挥，临时配属组成兵团、军团、集团军。
三月底汤恩伯在临沂誓师，狂妄地宣称：我同*产党共**打了二十年交道，*制专**其山大王战术。何谓山大王战术？你不打，他就跑出山来捣乱觅食，一打就钻山沟。
不久前他们在莱芜拣了便宜，并不说明他们有什么了不起，了不起的队伍是不会躲到山沟里去的。
本人没有李仙洲的雅量，既不会手软，更没有便宜好送，要奉送的是一记铁拳。
请诸位牢记，进到山里，见到什么打什么，坛坛罐罐统统打碎，把一切能吃能用的拿走，不能吃不能用的毁掉。
壮丁补充队伍，能于活的男妇老幼拉去修路运输，搞他个山穷水尽，没有立锥之地，逼他出来向网兜里钻，十拿九稳，百灵百验。
我汤某在江西、湖北、河南、安徽屡试不爽，这次还要靠这一套把陈毅这个山大王捉拿归案。
这次蒋军三个兵团同时进攻，四月初连占沂蒙、费县、新泰、莱芜、*安泰**，华野主力撤至沂蒙山深处。
对此战果，蒋介石并不满意，照这样打下去何年何月才是了结，要顾祝同加快“进剿”，限五月初“打掉陈毅主力”。
蒋军重点进攻，解放军分散牵制。先是*世友许**再次大闹胶东，从内线*攻反**反到外线，与宋时轮纵队策应，把刚刚打通的胶济路再次切断，作出攻取莱芜威胁欧震北后的架势。
接着是王必成纵队、谭希林纵队分路包抄*安泰**，守*安泰**的整编72师师长杨文瑔呼救。
蒋介石一不准欧震顾莱芜，二不准王敬久救*安泰**。说这都是疑兵，不要理他，只管三路大军会沂蒙。
结果一昼夜之间*安泰**城破，杨文瑔大骂中央军歧视川军，见死不救。
王敬久战战兢兢请示怎么办，蒋介石斥道：“你说怎么办？我命令你打进沂蒙你倒来问我怎么办！加速会战沂蒙！不要受其牵制。”但是，蒋军想不受牵制已不可能了。
王敬久是从豫北集结于兖州的，他一离开豫北，*伯承刘**就在那里大打岀手，三天在淇县、浚县、滑县地区打了三仗，先后歼三个旅一万三千余人。
随后又攻下汤阴，全歼收编之第三纵队，纵队总司令流氓土匪岀身、东陵盗宝的那个小军阀孙殿英及副总司令刘月亭一同被俘。
*伯承刘**闹豫北，犹嫌不足，又把部队开过黄河开过陇海路，加之津浦路被切断，打*安泰**的解放军南下，宋时轮过博山逼莱芜，欧震、王敬久的攻击不得不停下来。
蒋介石斥了王敬久，又责问汤恩伯：“你是主攻兵团，没有受到任何干扰，为什么行动这么慢？我命令，第一兵团加快扫荡，沂蒙山区会战必须在半月内完成。”
汤恩伯指挥第一兵团已经在山区里转了一个月，先后与陈粟六七个纵队接触，都是一打就跑。
这里山势险峻，交通不畅，机械化队伍重*器武**装备通过困难，大队人马，浩浩荡荡，有时走一天还未绕过一个山头，解放军多年在此扎根，各山头都有民兵、百姓守候。
你在下面绕来绕去，他们在上面看得清清楚楚，你未进村，他们早就躲藏起来了。
找不到食物，抓不到民夫壮丁，蒋军不得不用四分之一的兵力用来修路和运输，官兵叫苦不迭。
陈毅部队时分时合，引汤恩伯在山沟里瞎转，气得汤恩伯火冒三丈，他却写诗填词：“临沂蒙阴新泰，路转峰回石怪，一片好风景，七十二个堪爱。堪爱，堪爱，蒋军进攻必败，调寄《如楚令》，赠汤司令恩伯存照。
汤恩伯收到陈毅的词，刚巧接到蒋介石的命令限半月内扫荡沂蒙山区，满腹愤懑无从排遣。整编七十四师师长张灵甫前来献计。
张灵甫在两淮跟踪解放*转军**了数月，深深感到跟在屁股后面转是转不起的，进了沂蒙山区，机动性最强变得机动性最差。
汤恩伯要破“山大王战术”，破不成功。张灵甫趁机进言：
我兵团沿公路由南向北推进，各军、师据公路各要点，七十四师占领坦埠，敌五个纵队或者被分切成两部分，我军会师聚歼。
汤恩伯采纳了张灵甫的方案。以七十四师担任主攻，右翼为李天霞之83师，左翼为黄百韬的25师和65师，47师和第7军随兵团指挥部行动，既是第二梯队又有协助李天霞加强右翼的任务。
汤恩伯在日本士官学校毕业，与蒋介石攀了同窗和同乡，做过黄埔军校的战术教官，行军作战很讲规范程式，爱显示名牌弄校出身的军事素养。
这一套对于教学治军打仗确有不小的帮助，但有时也在这上面吃了苦头。
此次进击，部队集中，任务明确，兵团直接指挥整编师就可以了，汤恩伯偏要摆出大兵团作战的架式，在兵团与师之间还要加进一层指挥关系。
左翼，六十五师配属二十五师由黄百韬指挥。右翼只有一个八十三师，单独行动不成体统，便决定把七十四师配属八十三师由李天霞指挥。
这样，兵团指挥部对下只抓住黄百韬、李天霞两个人就行了。
可汤恩伯也部想想，七十四师是主攻师，怎么可以配属给担任保障任务的八十三师呢，不有点胡来吗？
这里边也有个规范问题，什么规范呢？同是整编师长，同是黄埔军校毕业，低年级指挥高年级不合适，李天霞是第三期，张灵甫是第四期。
张灵甫对这个配属不满意，不光是因为主副颠倒，还因为二人之间存有介蒂。
七十四师即原七十四军，张灵甫的前任是王耀武，王耀武的前任是俞济时，张灵甫的靠山是俞济时，对王耀武不够尊重。
李天霞是王耀武的同期同班同学，总想提携李天霞抑制张灵甫。
鲁南会战前，俞济时提名张灵甫任第五军军长，邱清泉另有高就，七十四师师长一职由副师长蔡仁杰升任。
王耀武不了解内情，跑到南京为李天霞任第五军军长积极活动，不仅恼了张灵甫，也伤了蔡仁杰，因此对这种配属更加不快。
俞济时
兵团行动第二天，张蔡编出理由自请七十四师归黄百韬指挥，其实他是想独立行动，黄百韬非敌系怎么指挥得了。
汤恩伯碍着张灵甫的面子准予所请，但又叮瞩一句：“七十四师同时受兵团直接指挥。”这又同时引起李天霞的不快和黄百韬的不安。
整编七十四师过了临蒙公路的青驼寺，在垛庄大张旗鼓地加修坦埠公路。
这条路不修也勉强可以过去，但张灵甫想以后少不了要在临蒙公路、沂蒙公路跑来跑去，这条坦埠公路做为两条路中间的连接线大有用处，是非加修不可的。
黄百韬以为不必，如此张扬更为不妥，他以商量的语气说:“如果可以通过，最好是不去耗力费时，这么大声势怕要暴露意图的。”
黄百韬
“反正*军共**已陷于我三大兵团的封堵内，意图暴露与否都是无所谓的。他要跑，临蒙公路过不去，他要送上门来那就正中下怀，省得到处寻寻觅觅。”张灵甫满不在乎。
公路修好，张灵甫全速推进，果然十分方便，只一天时间便到了坦埠，傍晚在坦埠附近宿营。
汤恩伯这里大张旗鼓地布好了阵，陈毅那边不声不响地准备反击，他说：“这一个月汤恩伯跑垮了，我们也跑够了，这回不跑了，就在这里打吧，只有一个汤恩伯，好对付。”
他改变化整为零的策略，要化零为整，不仅把蒙阴地区五个纵队集中使用，而且要把沂水以东的四个纵队也调过来。
汤恩伯为防陈毅东西两路会师，当七十四师筑路时，便命令李天霞派十九旅进出沂水西岸，严密监视*军共**，不准其渡河，必要时四十七师也开过去一块堵击。
八十三师一共两个旅，派走一个旅留下一个旅如何得了，李天霞把十九旅布置在一个重要路口，只派五十七团进出沂水西岸。
五十七团又分不开身，只有团副罗文浪率一个连带上电台到沂水岸边游动，并以十九旅番号不断向上报告“未见敌情”“沂水平静”。
沂水从南麻逶迤南下，到临沂长达四五百里，一个连队如何监视得了。
王建安、*世友许**、成钧、*国清韦**纵队就在“沂水平静”声里，神不知鬼不觉地过了沂水，直向坦埠公路插过来。
于此同时，王必成纵队从南边费县，何以祥纵队从西边平邑直扑垛青驼寺。
汤恩伯发觉情势骤变，急令张灵甫回师临蒙公路与左右翼结阵，这样可以进退自如。
可张灵甫很不以为然，刚刚把敌人分切开怎么又要收缩呢，遇不到敌人到处找，遇到敌人又放不开，待我退到临蒙公路敌人又溜掉了，看怎么办？
话虽这么说，命令还得执行，整七十四师未进坦埠便掉头向南，中途曾两次与东边插过来的解放军遭遇，均被击溃。
“遭遇战打得怎么样，是*军共**主力部队吗？”汤恩伯在张灵甫急忙打电话问。
“打得非常漂亮，是*军共**主力，很可能是从北面绕过来的，他们抗击不住我强大火力，在我炮兵面前束手无策，死伤惨重。”
张灵甫乘机建议，“陈毅仍然是老一套，想截住我突出部来打，我想将计就计，以七十四师作诱饵，把他们吸过来，痛歼之。”
“嗯，是个好主意。”汤恩伯也怕陈毅以进为退，如七十四师退守临蒙，敌人再次跑掉，岂不前功尽弃，这便与委员长电令大相迳庭。
张灵甫本就不愿后退，随便向委员长说几句，到时候放跑陈毅的罪过就是他汤恩伯本人承担了。
想到这里，汤恩伯故意问道：“这能行吗？未免苦了七十四师。”
张灵甫坚定地说：“为*国党**效忠，死而无怨。”
汤恩伯很感动，忙说：“好的，好的。左右翼都不成问题的，
一旦将敌人吸住，我就指挥全兵团压上，里外夹击，一举破敌。”
5月13日，叶飞、王建安纵队从慢慢腾腾退走的七十四师东边超过去堵击，张灵甫不禁叫起好来：“好极了！这回是打定了。”
叶飞
张灵甫很想打个大胜仗，凯旋徐州，去坐邱清泉第五军那把交椅。
这时，叶、王、许、成纵队，已契进黄百韬、李天霞之间把左右翼分切开，而*国清韦**纵队则盯着第七军和四十七师背后。
黄百韬知道张灵甫甘作诱饵，不胜忧虑。
对于七十四师，黄百韬没有指挥之实权却有救援的责任，该师一旦有难，他得第一个上去解围，不然，身为配属师的指挥官是要担过的。
七十四师被堵截，左右两翼被分割，他的不安就无法掩饰了：“张师长，敌军不顾一切穿插分割，像是要孤立七十四师。”
“一点不错，正是企图孤立我师。”张灵甫透着几分得意。
黄百韬全家合影
“那就请加速后撤，占据垛庄、桃埒之间的天马岭、虾蟆岭，控制制高点，与左右翼结阵，敌军不来则已，来了就休想走脱”。黄百韬以商讨语气下令。
张灵甫不听，好容易说服汤恩伯争得这个机会，如何肯轻易放过：“不，我不能再撤了，再撤，这仗就打不成了。”
张灵甫为检验自己的策略和实力发起一次小规模的反击，没费多大力气，就把叶、王纵队击退，益发自信，对黄百韬说：“请放心，我这支孤军他啃不动的，无处下嘴呀。”
叶、王两纵队刚退，陶勇、王必成纵队又围上来，这时候，陈毅的十个纵队，除宋时轮在后方牵制邱清泉、杨伯涛外，其余全部集结于一兵团周围，穿插分割于五个师之间，重重包围了七十四师。
即便如此，张灵甫若是退守临蒙公路，或许还有机会，但他不撤，东南方向有座突兀的小山，他把部队转进到山南侧，以小山为依托，等待汤恩伯指挥兵团杀过来，内外夹击。
张灵甫依托的那座孤山乃是七十二崮之一的孟良崮，此山不高，六百公尺，山上石多土少，山下一湾池水，是依托待敌与外线策应的理想地势。
孟良崮南面不远有两座小山，一个是磊石山，一个是万泉山。这两座小山成为孟良崗的屏障，有第七军控制，解放军既不能随意接近七十四师，也不易抢夺山下那一湾池塘。
但当蒋军各部被分割包围之后，*国清韦**、成钧纵队便去威胁兵团部，汤恩伯急忙调动第七军去保驾，解放军趁势夺了磊石山、万泉山。把火炮运上去，掩护步兵从三个方向抵进。
张灵甫这才有些着急，但他仍然不把十分危急的形势如实报告汤恩伯，只是照催：“兵团何时行动？七十四师吸引敌人的任务业已完成。”
张灵甫这位英雄，偏偏碰上一位更大的英雄汤恩伯，汤恩伯把整个局势瞒着，回答说：“会战已经开始，你要牢牢控制出击阵地。”
汤恩伯向各军师下令：“各军师指挥官注意！立即以最强大的攻势扫荡当面之敌，向孟良周攻击前进！”
可惜汤恩伯的命令下得太迟了，各部像是都被钳住动弹不得了，天马岭、虾蟆岭已为解放军所据，分割包围得更紧了。
汤恩伯这里被完全控制住，陈毅便指挥所部专打七十四师。
张灵甫没有精神准备，也没有物质准备，防御工事筑得太差，打'得官兵无处躲藏，只好向山上退却。池塘已失，重装备丢在山下。
五月十四日，解放军包围了孟良崮，步兵且不急着攻，只管把炮火从山脚逐次向山上排放过去，把七十四师向高处赶，向岩石背后赶，向岩洞里赶。
山鸣谷啸，弾石横飞，岩石红了，沙砾炙人，脱疆战马横冲直撞，干渴的士兵昏厥地上。
五月十六日，解放军抬着水桶上山，向隐蔽处喊话，躲在岩缝里洞穴里的官兵，成帮结伙地拍着手出来要水喝，到处挥动白旗投降。
张灵甫命令关闭话机，不向任何人呼救，也不收听任何人说话，坐在一块方石上给蒋介石发最后一电：
此战本应全歼顽寇，奈国军内部挟嫌报复，以友为壑，反致溃败。痛哉，哀哉，顿首再拜。
又遗书与妻永诀。闭目想了想，召集身边的人联合签名“成仁”。
副师长蔡仁杰，参谋长庐醒签过名把妻儿的照片拿出来，看着看着突然痛哭失声。
副参谋长李运良满脸涂抹血污倒在洞侧隐蔽处。张灵甫长叹一声，准备举枪自决，解放军冲了进来，一颗*榴弹手**在身边炸响。
从1946年12月—1947年5月，蒋军在华东战场先后损失了7个整编师，计20万大军，蒋介石在检讨会上不得不哀叹：“*军共**以陈毅诡计最多，肃清最为困难。”