一、前言
2016年，对于巨网科技可谓是命途多舛的一年，仅在上半年，公司就经历了股价的暴涨与暴跌，从1月开始股价从8.78一路上涨到最高点20.7，因重大事项停牌半年，却在复牌当日暴跌74%。并购重组的标的因盈利能力不足遭到主办券商连发风险提示，最终并购宣告终止。5月份拟定增融资5.5亿，而后也终止。股价、并购定增均受挫，唯有业绩增长亮眼。
巨网科技也曾在2016年12月，即新三板市场“移民风”盛行之时将公司的注册地址变更到贫困县，再加上公司近两年营业收入、净利润显著增长，公司一度被诸多媒体列为拟IPO概念股。然而巨网科技并没有走上IPO的道路，或许是觉得IPO之路漫长，在公司注册地变更完成不到一个月之后，选择被上市公司并购，投向上市公司的怀抱。
二、交易概述
2017年1月25日，巨网科技（833344）发布公告称，公司实际控制人郑剑波、王瑕夫妇与三维通信（002115）签署了收购意向协议，三维通信拟以发行股份或发行股份及支付现金的方式收购郑剑波及王瑕夫妇所持有的股份，并由其二人推动其他股东向三维通信出售所持有的巨网科技的股份。
与此前金力泰收购银城传媒和西陇科学收购阿拉丁的玩法不一样，这一次，巨网科技的大股东没有抛下小股东，而是打算带上小股东一起走。先由郑剑波、王瑕夫妇收购其余小股东的股份，顺利从新三板退市再与上市公司谈并购事宜。
三维通信拟以发行股份或发行股份及支付现金的方式收购郑剑波、王瑕夫妇所持的股份，再由二人推动其他股东转让所持巨网科技股份。在巨网科技获得全国中小企业股份转让系统同意终止挂牌后 10 个工作日内，三维通信以 10-15 亿元巨网科技的估值为基础，经各方协商确定价格并签署《股权转让合同》，受让拟出让方持有的巨网科技 6.67-10%的股份。具体的交易资产范围、交易作价、支付方式等各项事宜由各方签署的正式收购协议审批后生效执行。
1月27日，巨网科技已申请在全国股转系统终止挂牌。
三、交易背景
1、收购方情况
三维通信2016年开始业绩出现亏损，营业收入出现小幅下降，公司2016年上半年净利润为-2470万元，营业收入3.77亿元，同比下降4.6%。公司主要从事移动通信网络优化覆盖解决方案业务及网络优化覆盖设备的研发和制造。
其表示，此次投资收购巨网科技目的在于继续坚持发展移动通信网络优化覆盖业务的基础上，涉足移动互联网泛娱乐数字营销产业，开辟新的利润增长点。除了此次收购巨网科技，三维通信在2016年年底还投资了深圳海卫通网络科技有限公司和西安星展测控科技有限公司，希望通过投资新公司来实现现有业务的更好更快发展。
2、标的公司情况
巨网科技注册成立于2000年，2015年8月在新三板挂牌，挂牌后经历了协议转做市再转协议的过程。截止最新收盘日，公司股东有94人，其中实际控制人郑剑波持股50.16%，王瑕持股7.35%。
公司主要从事互联网广告精准投放，在移动互联网广告业务方面契合了市场需求，同时在移动手游及自媒体方面也下重金投资，手游业务和自媒体业务均强势增长。基于此，公司近两年公司营业收入和盈利水平增长迅速，2016年上半年和2015年营业收入分别达到2亿和1.6亿，增长比率分别为335.24%和190.14%，2016年上半年和2015年归属于母公司股东的利润也分别有2387万元和2214万元。
巨网科技在2016年12月将公司注册地变更到江西省上饶县，而上饶县属于证监会公布贫困县之一，公司迁址贫困县一度引发了投资者对于公司拟IPO 的猜测。公司在2016年有过发起并购和定增的举动，但最后都因各种原因宣布终止。公司虽已迁至贫困县，但没有选择IPO的道路，而是选择被上市公司收购。
四、点评
1、前车之鉴，带上小股东一起走
巨网科技曾有过做市转让，股权较为分散，小股东较多，股东数目前已达到94人。在上市公司收购新三板公司时，股权分散、小股东利益保障问题成为了并购中的难点，如何处理这方面的问题也成为了并购能否成功的关键。
之前在金力泰收购银城传媒的案例中，金力泰只向银城传媒的大股东发要约收购而忽略小股东，引起市场一片哗然，媒体热议，深交所在重组问询函中更是连发11问，最终双双宣布并购终止。而后西陇科学收购阿拉丁64%的股权，实际控制人不顾中小股东绝尘而去，更是引发了市场关于并购中对中小投资者合法权益的保护的热烈讨论，而这个并购案从去年10月至今还无进展。
有了前车之鉴，三维通信算是学乖了，尽管标的公司小股东多，依然不抛弃不放弃，想出了先由大股东收回小股东的股份，退市后再并购的方法。
2、大股东诚意足，仍有小股东可能受损
从发布的公告可以看出，巨网科技大股东对于并购是诚意十足的，其大股东承诺，以当下2倍的溢价及15亿估值将分散的股份收回再退市，之后再与上市公司谈并购事宜。目前巨网科技的总市值为7.52亿元，最新收盘价为7.68元，以2倍溢价收回小股东手中的股权，虽然可以使大部分的股东取得较好的收益，但仍存在少量的股东受损的情况。
巨网股份的股价曾在2016年1月从8.54元的价格急速拉升至最高点20.7元，而在这段时间内，有少量的投资者通过做市转让的方式买入，交易价格达21元/股。也就是说，此次在15亿估值的水平上收购小股东的股份并不能使股东受益。所幸在那个价位的成交量不大，涉及的股东数量也不多，这需要巨网科技对这部分投资人做更细致的沟通，倘若不能使所有股东满意，会对并购的进程造成影响。
3、IPO路漫漫，被并购也不失为明智之举
巨网科技作为创新层公司申请退市，但这已不是第一家新三板创新层公司因被上市公司并购而宣布摘牌的公司了，2016年12月20日，新三板创新层公司捷世智通因与上市公司谋求并购事宜而申请在新三板终止挂牌；同样，在2016年7月，羿珩科技也因被上市公司康跃科技收购而申请摘牌。
如今，A股IPO加速，但不意味着IPO更容易了，审核速度的提升对于一些资质好的、规模大的公司可以说是机遇，但对于离上市稍有距离的公司而言没有任何变化。巨网科技作为创新层公司，虽增长速度飞快，但公司资本运作频频受挫，要想IPO也应当是困难重重。与其独自迈上IPO的漫长排队之路，倒不如被上市公司并购，借助上市公司踏上A股市场，公司被并购，只要处理得当，既能使股东获利，又能抱上大腿，这也不失为明智之举。
目前，巨网科技正处于申请终止挂牌的阶段，具体的并购方案还没有落实，究竟三维通信给出的价格能不能使巨网科技的大小股东满意，并购又能否成功进行，还需静待双方公司的下一步动作。
本文转自：绎眼看新三板
作者：朱为绎 匡珠