2020年7月9日，中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会定召开2020年第102次发行审核委员会工作会议，审核2家企业。

广东天禾农资股份有限公司

天禾农资是广东省供销合作联社下属控股企业,由广东省农资公司和何春、罗旋彬等18 名自然人于2009年2月发起。主营化肥、农药、种子、仓储物流等业务。

天禾农资2009年通过改制为登陆资本市场完成热身，2010年正式启动上市，直到2016年9月天禾农资的招股书才正式获得证监会受理。2017年12月，天禾农资IPO进入预先披露更新阶段。然而，该公司却在2018年1月底突然宣布终止IPO审查，放弃上市。11个月后，天禾农资的首次公开发行股票招股说明书再一次出现在证监会的官网上。

对于前次放弃的原因，证监会在今年4月下达的反馈意见中提出，要求保荐机构和公司律师说明前次申简要过程，前次申报中介机构及签字人员情况、是否变化，前次申报撤回的原因及相关事项是否已消除，并就公司前次申报是否存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，两次申报的招股说明书是否存在重大差异进行核查并发表意见。

本次IPO发行保荐人为招商证券股份有限公司，律师事务所为北京国枫律师事务所，审计机构为广东正中珠江会计师事务所，签字会计师为刘火旺和姚静。

值得注意的是，2019年，康美药业财务造假震惊资本市场，广发证券和正中珠江作为康美药业的中介机构难辞其咎，在在康美药业的18份财报审计报告中，刘火旺的名字曾经出现过一次。此外，刘火旺负责的另一家企业也没有尽到相关责任，广东证监局也对其进行了处罚。

今年的4月1日，广东证监局公布了关于对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、吉争雄、刘火旺采取出具警示函措施的决定，主要是广东证监局对摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称摩登大道或公司）进行了现场检查，发现正中珠江在审计执业中存在银行账户审计程序执行不到位、控制测试程序执行不到位、高风险科目审计程序执行不到位、毛利率分析程序执行不到位和存货跌价准备测试程序执行不到位的情况。

而天禾农资本次签字的另外一位会计师姚静也同样被处罚，2019年8月26日，广东证监局公布了一项行政监管措施决定书，决定对广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)、杨文蔚、姚静采取出具警示函措施。

利润表主要数据：（单位：万元）

2016年至2019年，天禾农资营业收入分别为58.82亿元、71.91亿元、90.12亿元；同期，该公司的扣非后归属于母公司股东的净利润分别为7111.37万元、8520.09万元、7172.59万元。

募集资金项目：（单位：万元）

天禾农资拟在深交所公开发行不超过6208万股，发行后总股本不超过24828万股，计划通过本次IPO募集资金5.86亿元，其中1亿元补充流动资金，其余将投向配送网络建设和助农服务综合平台建设。

主要关注点

1、组织结构规范

天禾农资的股改工作则是由广东省农资公司（法人）和何春、罗旋彬等18 名自然人于2009年2月发起。对于该公司在该过程中可能涉及的问题，证监会相当重视。反馈意见直接拷问，要求其说明股权结构变更中涉及国有、集体资产事项是否已履行必备的法律程序；涉及企业沿革的权属是否完整、股权是否清晰；员工入股是否符合相关规定等。

2、关联交易

天禾农资存在关联交易，证监会在反馈时要求保荐机构进一步说明关联交易（包括经常性关联交易和偶发性关联交易）的必要性、合理性、占同类交易的比例，并通过综合对比交易条件、第三方价格等因素，进一步论证报告期内交易价格是否公允并说明核查过程，提供核查依据。还询问请保荐机构核查公司是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施。

宁波长鸿高分子科技股份有限公司

长鸿高科主营于苯乙烯类热塑性弹性体(TPES)的研发、生产和销售。

长鸿高科实际控制人为陶春风，直接持有长鸿高科2.4222%股权，同时通过其控制的宁波定鸿间接持有长鸿高科73.6167%股权。

本次IPO发行保荐人为华西证券股份有限公司，审计机构为立信中联会计师事务所，律师事务所为北京市高朋律师事务所。

利润表主要数据：（单位：万元）

2016年至2019年1-6月，长鸿高科营业收入分别为4.75亿元、4.91亿元、10.21亿元和5.07亿元；同期，该公司的扣非后归属于母公司股东的净利润分别为5871.54万元、7285.37万元、17996.58万元和8532.19万元。

募集资金项目：（单位：万元）

本次IPO，长鸿高科拟使用募集资金投资额5.45亿元，拟将其中1.1亿元用于2万吨/年氢化苯乙烯-异戊二烯-苯乙烯热塑性弹性体(SEPS)技改项目，另外将4.35亿元用于25万吨/年溶液丁苯橡胶扩能改造项目二期。

主要关注点

1、供应商集中度高，销售区域性强

2016年至2019年1-6月，长鸿高科向前五名供应商采购金额占比分别为76.69%、75.37%、74.65%及70.12%，行业特征和公司的采购策略决定了主要供应商相对集中的特点。一方面，公司供应商所处的石油化工行业主要集中在国有和民营大型集团，行业集中度较高；另一方面，公司侧重于选择信誉状况好、实力雄厚的大型公司进行战略合作，以保障公司生产所需主要原材料的持续稳定供应。

华东地区是长鸿高科产品的主要销售区域。2016年至2019年1-6月，公司销售产品在华东地区的营业收入占比分别为88.45%、75.98%、90.80%及95.82%。公司销售区域集中在华东地区与公司的区域优势、市场开拓战略、产品市场认知度及行业竞争格局等密切相关。

2、证监会质疑是否存在红筹架构、涉及分拆上市

红筹架构简单来讲就是主要业务、利润来源在国内，但利润最终归属方变成外国公司，方便引进国外私募、上市，属于私募交易架构。

自成立以来，长鸿高科有8次注册资本变更，10余次股东、发起人变更。证监会在反馈意见中表示要求长鸿高科说明设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，受让方的出资来源、是否足额支付股权转让款，公司历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；说明历次股权转让、整体变更时公司股东履行纳税义务情况；此外证监会要求核查长鸿高科股东中是否存在私募投资基金。

此外，长鸿高科的实控人陶春风是科元集团的法定代表人和实际控制人，科元集团是科元石化、科元精化、科元塑胶的母公司。

2010年4月科元塑胶通过科元石化(美国)在美国借壳上市时搭建了红筹架构，同月通过科元石化（美国）借壳美国OTCBB挂牌公司Silver Pearl实现在美国挂牌交易，并于2010年9月4日经批准在纳斯达克交易所上市交易。2017年5月，科元石化（美国）通过向股东收购股权完成私有化程序，并退市；不过在上市期间，美国证监会曾因科元石化（美国）违反证券法的反欺诈、信息披露、财务与账务记录、以及内部控制协议等规定而对科元石化（美国）发起过调查。

因此证监会在反馈意见中要求补充披露科元塑胶和科元石化的股本演变情况和最终控制情况等内容；并进一步要求要求是否存在红筹架构，是否涉及分拆上市，目前长鸿高科是否还有红筹架构，相关外资审批和外汇登记手续是否完备。

下周一创业板上市委召开首次审议会议

深交所7月8日晚间发布公告，将于7月13日召开创业板上市委员会第一次审议会议，审议北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司、康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司、龙利得智能科技股份有限公司3家发行人首发申请，以及青岛天能重工股份有限公司向不特定对象发行可转债的申请。

首批审核3家IPO企业

首批上会的3家IPO企业中，锋尚文化的业务范围涵盖大型文化演艺活动、文化旅游演艺、景观艺术照明及演绎等多个领域的创意、设计及制作服务，曾负责北京2008年第29届奥运会开闭幕式灯光设计及制作等项目。康泰医学主要从事医疗诊断、监护设备的研发、生产和销售，产品涵盖血氧类、心电类等多个大类。龙利得主要从事瓦楞纸箱和纸板的研发、设计、生产和销售，主要为食品饮料、日化家化等行业的客户提供包装产品和服务。

IPO审核流程

根据创业板审核程序，拟上市企业在经过上市委审议流程后，还需经报送审核意见、证监会注册，方可发行上市。

5位“主考官”首次亮相

6月30日，深交所公告第一届创业板上市委委员名单，77名候选人共有49名当选。委员来源分布广泛，分别来自上市公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、投资机构、科研院校、监管机构等单位以及香港业界。

据了解，上市委每次审议会议由五名委员参加，法律、会计专家至少各一名。会议召开前，深交所依照公平公正的原则抽选参会委员。

根据公告，创业板首次亮相的5位“主考官”分别为刘亮、刘兰玉、刘庆峰、杨雄、蒋理。

上市委需要做什么工作？

根据《创业板上市委员会管理办法》，上市委主要职责为：对深交所发行上市审核机构出具的审核报告以及发行上市申请文件进行审议，就发行上市审核机构提出的初步审核意见，提出审议意见；对发行人提出异议的深交所不予受理、终止审核决定进行复审，提出复审意见；对深交所发行上市审核机构及相关部门提交咨询的事项进行讨论，提出咨询意见等。

会议召集人根据参会委员的意见及讨论情况进行总结，经合议，按少数服从多数的原则形成审议意见。

审议会议过程中，发现发行人存在尚待核实的重大问题，无法形成审议意见的，经会议合议，上市委可以对该发行人的发行上市申请暂缓审议，暂缓审议时间不超过二个月。再次审议时仍由原委员审议，原委员无法参会的，应当向深交所提出书面申请，深交所另行安排委员进行审议。对发行人的同一发行上市申请，只能暂缓审议一次。

审议会议全程录音录像，形成会议纪要，并由参会委员签字确认。深交所会于审议会议结束当日，在深交所网站公布审议意见及问询问题。

深交所：有序开展在审平移企业审核工作

深交所表示，为确保注册制实施前后发行上市审核工作有序衔接、平稳过渡，根据《关于创业板改革并试点注册制实施前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》等要求，深交所基于在审企业在证监会的审核顺序和已有审核成果，按照注册制审核程序和规则，有序开展在审平移企业的审核工作。

对于证监会审核过程中已通过初审会且初审会意见已落实的在审企业，近期将陆续安排创业板上市委会议审议；对于前期已通过初审会但初审会意见未落实的或者需要补充披露的，将要求发行人及中介机构予以落实后有序安排创业板上市委会议审议。对于其他在审平移企业，也将在前期审核成果基础上同步推进审核进程。

值得注意的是，上述3家首批上会企业均为此前证监会在审企业。

深交所表示，全力开展新申报企业的受理及审核工作，将自受理之日起20个工作日内发出首轮问询。

深交所有关负责人表示，接下来，深交所将继续坚持市场化、法治化方向，坚持“开明、透明、廉明、严明”的原则，组织好创业板上市委审议会议，做好在审企业和新申报企业的发行上市审核工作，全力保障创业板改革并试点注册制平稳顺利实施。