12月13日，苏泊尔发布回购方案和 2021 年限制性股票股权激励计划草案（下称《草案》）等公告，拟回购 120.95 万股，回购最高价不超 67.68 元/股，以 1 元/股的价格授予激励对象。12月15日，深交所向苏泊尔下发关注函，要求说明授予价格的依据及合理性，说明是否存在向被激励对象进行利益输送的情形。

一元认购股权激励惹众怒

公告内容显示， 苏泊尔计划拟授予限制性股票数量为120.95万股，约占激励计划草案公告时公司股本的0.150%。此次股权激励计划股票的授予价格为1元/股，其中激励对象包括总经理张国华获配6万股，占授予限售股比例4.96%；财务总监徐波获配4.5万股，占授予限售股比例3.72%；副总经理兼董事会秘书叶继德获配2万股，占授予限售股比例1.65%。授予293名员工，按照回购价相当于人均赚了25.58万。

而 激励的股票来源是从A股二级市场中回购的普通股。另外，公司层面业绩考核要求是2022年和2023年两个会计年度归母净利润同比增长5%。财报显示，苏泊尔前三季度实现净利润12.41亿元，同比增长约14.82%。

公告发出没几天，苏泊尔就在二级市场中完成了此次回购计划。其中最高成交价为65.00元/股，最低成交价为61.38元/股，支付的总金额为7615.08万元（不含交易费用），平均每股价格为62.96元。

记得 格力电器推出半价股权激励方案时，很多投资者还“炮轰”董明珠搞利益输送。但和苏泊尔1元/股的股权激励方案相比，真不叫什么事。

苏泊尔回应：定价合理

苏泊尔“1元购”股权激励计划引发市场关注，是否存在利益输送的质疑声不断。 对于该份股权激励计划，深交所也是火速下发了关注函。

12月15日，深交所向苏泊尔下发关注函，针对该公司在12月13日晚间披露的《2021年限制性股票激励计划（草案）》（下称“股票激励计划”）相关内容提出质疑， 要求该公司说明以不超过67.68元/股进行回购再以1元/股作为授予价格的依据及合理性，以及将股权激励业绩考核指标设置为归母净利润同比增长不低于5%等情形的科学性及合理性，同时说明是否存在向被激励对象进行利益输送等情形。

12月22日晚间，苏泊尔发布了对深交所关注函的回复公告。

关于授予价格的合规性，苏泊尔回复称，根据《上市公司股权激励管理办法》第23条的规定：“授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：①股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；②股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。 上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”

根据《管理办法》第36条的规定：“上市公司未按照本办法第二十三条、第二十九条定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。”

苏泊尔表示，公司本次激励计划限制性股票授予价格为1元/股，未低于股票票面金额；低于草案公布前交易均价的50%，已按照《管理办法》的规定在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出了明确说明，并聘请中国国际金融股份有限公司为独立财务顾问，其出具的独立财务顾问报告也对此进行了说明。因此本计划授予符合《管理办法》的规定。

关于授予价格的合理性，苏泊尔表示， 本限制性股票激励计划以1元/股授予激励对象，公司主要考虑：

（1）根据以往股权激励计划的成功实施经验，结合 各激励对象薪酬情况，考虑匹配各激励对象整体收入水平，公司以1元/股的价格授予激励对象可以保持公司既定激励政策的连续性及薪酬结构的合理性。

（2）公司 未来的发展需要长期稳定的团队，以1元/股的价格授予公司核心人员限制性股票，激励对象不必支付过高的激励对价，能够实现有效的激励效果，对公司发展产生正向作用。当前国内外宏观经济环境存在诸多不确定性、行业快速变化，未来行业及企业发展波动性加大，稳定的经营团队及人才对公司重要性更加凸显。

（3） 公司现金流稳健，财务状况良好，实施本计划回购股份产生的费用支出不会对公司日常经营产生不利影响。

综上，本次授予限制性股票的定价是在符合有关法律、法规及规范性文件的基础上，综合考虑公司激励政策的连续性、薪酬结构的合理性、对激励对象的有效激励效果，以及未来宏观环境、行业状况对人才和团队的重要性，并根据公司实际财务状况确定的，定价合理、可行。

关于是否存在向激励对象利益输送的情形，苏泊尔表示，本次激励计划以1元/股授予激励对象限制性股票合计120.95万股，约占公司目前股本总额的0.15%，293名激励对象人均获授股份数量约为4100股，人均获授数量占公司目前股本比例极低。按照董事会决议公告当日公司股票收盘价63.69元计算，人均激励价值为26.11万元，再扣除各激励对象支付的对价及所需缴纳的税费，激励对象的人均激励价值规模不大。且上述股票按照本激励计划的规定须在授予后36个月（24个月解禁50%，36个月解禁50%）陆续解除限售，每年实际所得与激励对象整体收入水平较为匹配。因此本次激励计划不存在利益输送情形。

对于股权激励业绩考核指标为归母净利润同比增长不低于5%，苏泊尔表示，本激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩、激励对象所在业务单元业绩和个人层面绩效考核。激励对象只有在以上三个层面业绩指标同时达成的情况下，才能解禁当期获授的限制性股票；若上述任一考核条件未达成，则公司按照本激励计划规定将激励对象当期可解除限售的限制性股票回购注销。

苏泊尔称，对于公司层面业绩设置为归母净利润 增长不低于5%主要综合考虑了目前国内外宏观环境的诸多不确定因素；行业发展上公司核心业务所在的厨房小家电和炊具业务属于成熟、充分竞争的行业；国内线上渠道门槛较低，许多小品牌在线上渠道快速发展，加剧了行业市场竞争，对行业企业未来会产生深远的影响；公司的发展规划等4个方面相关因素。以及激励计划实现可能性及其对公司员工的激励效果，并结合了公司的实际情况，指标设定科学、合理。

股权激励制度存在严重bug

按照管理层的规定， 股权激励计划一般价格都不能低于市价的50%，即打一个对折是管理层倡导的底线。但是规定也留了一个活口，即如果股权激励的价格低于5折，需要有第三方机构说没有利益输送和损害投资者的权益。而在此之前，虽然上市公司也有把行权条件设计得很低的，也有因为公司高管占比过高而饱受投资者诟病的，但是苏泊尔这样直接一元授予的属实少见。

事实上，管理层制定的5折底线已经是相当宽松了。为了营造投资者和被激励者双赢的环境，股权激励的行权价格应该高于市价，行权条件可以相对宽松，毕竟投资者最在意的是股价上涨，至于年复合增长率这样的指标不过是中间项，如果行权价格能够大于等于市价，那么就不会出现投资者给公司高管发福利的情况。

苏泊尔的声明有两点值得玩味。一是这次人均激励的份额只有4100股，但是事实上公司总经理、财务总监等高管都是远远高于平均值，其他员工拿到的才真是微不足道，所以这个平均值，更像是公司高管为了降低平均数而刻意增加分母所致。

第二点是，苏泊尔表示这次股权激励的总金额极小，只占到总股本的0.15%，暗示投资者：被激励者的收益有限。但评论认为这更像是一种试探，如果这一方案能够通过股东大会和管理层的审核，那么未来还可以推出第二期股权激励计划，那时候方案的规模会更大，公司高管的收益会更高。

按照苏泊尔的说法，现在公司账面资金充足，实施股权激励对于公司业绩影响不大，但是这里面实际上是公司高管和投资者在争抢公司已经实现的利润。按照道理说，公司高管已经在上市公司领取了工资、奖金以及其他各种福利待遇，剩下的利润本应该归股东所有，但是现在苏泊尔提出的1元股权激励计划， 公司按照市价回购股票，再按照1元的价格卖给公司高管，事实上就是在直接抢夺股东的利益，中小投资者在按照市价买入股票计算市盈率的时候，都是按照每股收益计算的，并没有想到还有股权激励要用公司资金来回购股票，并且没有注销，而是以象征性的1元卖给公司高管。

Wind数据显示， 苏泊尔的重要股东这些年一共有过141次减持，累计约为7.24亿元。此外苏泊尔还有过6次增持记录，不过总计仅为107.54万元。

高价回购，然后以1元/股给到员工，然后员工再进行减持套现，似乎形成了一个循环。

股权激励作为市值管理的一个重要手段，被如此赤裸裸的用来“割韭菜”，不得不说是一种悲哀。这个头一旦开了，未来势必会有其他公司纷纷效仿，那时投资者买入股票将成为风险自担、收益和高管共享的滑稽局面，这绝不是管理层和投资者希望看到的。

资料来源：《“炊具上市第一股”苏泊尔谜之股权激励：1元/股》凤凰网财经

https://mp.weixin.qq.com/s/KJ52CUHDEwe8gID-b91-UA《每股只要1元？苏泊尔股权激励计划遭深交所质疑》国际金融报

https://baijiahao.baidu.com/s?id=1719317099972097207&wfr=spider&for=pc《苏泊尔1元股权激励开了坏头》人民资讯

https://baijiahao.baidu.com/s?id=1719837276007842960&wfr=spider&for=pc

《60元股票1元就能“买”？苏泊尔股权激励计划惹争议！最新回应：定价合理、可行，没有利益输送》证券之星

https://baijiahao.baidu.com/s?id=1719803884716173998&wfr=spider&for=pc