2018年10月19日，长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团“）收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对长园集团股份有限公司2018年半年度报告事后审核的二次问询函》，问询函直指长园集团子公司——长园和鹰智能科技有限公司（以下简称”长园和鹰“），要求长园集团方面提供包括三个智能工厂项目的名称、交易对手方名称、合同金额、工期以及收入确认的依据等信息。
2018年10月27日，长园集团曾发布延期回复公告，称涉及事项较多，且部分事项需公司董监高及中介机构发表意见，尚需进一步沟通与完善，公司无法在原定的时间内予以回复。
2018年12月24日，长园集团才对问询函予以回复，在《回复函》中称其聘请律师对此次函件中涉及长园集团旗下子公司长园和鹰的问题进行全面核查，了解到其智能工厂项目和设备业务的真实性存在重大问题。独立董事也跳出来发表意见称，根据智能工厂项目结算及回款严重滞后根据公司反馈及提供的资料，已有理由初步判断长园和鹰原负责人存在业绩造假的嫌疑。直到此时，这颗“巨雷“才浮现在公众面前，刚一现身，就已经”炸“的长园集团股价连续跌停，众多投资者苦不堪言。
一、从和鹰科技到长园和鹰：18亿买下的这颗“巨雷“
长园集团此次业绩造假主要来源于其子公司长园和鹰的业绩造假，那么长园和鹰又是何处而来的呢？
长园和鹰的前身是上海和鹰机电科技股份有限公司（以下简称“和鹰科技“），注册于2006年，注册资本为6000万元，是一家集缝前、缝中、缝后整个服装工艺产品线的数字化设备全面解决方案提供商及软性材料裁剪方案提供商；是全球范围内数控裁剪装备行业的领军企业，作为中国仅有的几家拥有数控裁剪机自主知识产权的企业之一，裁剪技术填补了中国国内的技术空白。
2016年6月7日，长园集团发布公告称，同意以18.8亿元人民币现金收购上海和鹰实业发展有限公司等16名股东合计持有的上海和鹰机电科技股份有限公司4800万股份，占收购目标总股本的80％。这次收购采取的是收益法评估，以市值溢价六倍的金额即18.8亿元予以收购。
（数据来源于巨潮资讯网）
这次收购方案中，最大的两家股份转让方即上海和鹰实业发展有限公司以及上海王信投资有限公司同时也是收购案的业绩承诺人。其对长园集团所作出的业绩承诺如下：
“①若和鹰科技自 2016 年度、 2017 年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润达到 35,000 万元（含本数），受让方应向补偿义务人支付其补偿义务人剩余股份转让款，即其转让股份对应的股份转让价款的 25%；
②若和鹰科技 2016 年度、 2017 年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润少于 35,000 万元，受让方应按照协议约定扣除相应业绩补偿金额后，再确定补偿义务人剩余股份转让价款。
如业绩补偿金额小于尚未支付的剩余股份转让款金额，则受让方直接在原定剩余股份转让款金额中扣减补偿金额，再确定实际需要支付的剩余股份转让款。
如业绩补偿金额大于尚未支付的剩余股份转让款金额，则受让方无需支付剩余股份转让价款，同时补偿义务人需要用自有资金进行补足。“
从以上内容中可以看出，两家公司对和鹰科技的2016年度和2017年度总业绩承诺为3.5亿元，若承诺的业绩达标，则长园集团应当向两家公司支付相剩余股份转让款的25％即2.6亿元（具体数据为25967.5万元），若承诺业绩并未达标，则需要对未达标的业绩进行补足。
笔者认为，这份业绩承诺协议其实并未对上述两家公司未产生很强的约束力，两家公司通过这次收购案，总共可以获得股权转让款为10.3亿元（具体数据：103870万元），两年的业绩承诺数额为3.5亿元，仅占收购对价的三成，而长园集团的收购的市值溢价为六倍，即使长园和鹰在2016年以及2017年度两年一毛钱不赚，这两家股东也是“稳赚不赔“。即便是在这种”稳赚不赔“的情况下，长园和鹰仍然被爆出2016年度以及2017年度业绩造假，是否与这3.5亿元有关呢？
二、业绩造假：从5.23亿元到7453万元，缩水90％。
根据长园集团《回复函》所披露的内容，2016年6月至2017年年底，长园和鹰的营收主要来源于“红爱实业互联网定制平台+不落地智能工厂及智能物联网系统项目”、“昊宝服饰不落地智能工厂系统项目”、“峰龙科技女装智能柔性生产线系统集成项目”这三个智能工厂项目，所对应的项目甲方公司分别为安徽红爱实业股份有限公司、山东昊宝服饰有限公司、上海峰龙科技有限公司。
（数据来源于巨潮资讯网）
可以说，这份业绩报告是非常漂亮的，长园集团在2018年半年度报告中披露称，“三个智能工厂项目至 2017 年底已累计确认收入 5.23 亿元，主体工程完工进度全部达到 98%以上”。长园和鹰的2016年度以及2017年年度两年度的业绩，已经远远达到了当初收购时的业绩承诺。
然而真实情况却是，长园集团在审计时采用一个被审计圈子常常诟病的一种收入确认方法——完工百分比法，即根据合同完工进度确认收入，而合同完工进度的计量也存在一定的主观能动性，完全忽略了完工后，是否能够及时回款的这一客观情况。在上交所的二次问询后，长园集团才在回函中，爆出了一个令人震惊的事实——三个项目累计已确认的5.23亿的销售收入，实际只回款7453万！
（数据来源于巨潮资讯网）
对于未能回款的原因，长园集团称经过走访调查核实，原因如下：
“安徽红爱智能工厂项目目前仅有部分设备处于运转状态，其对与长园和鹰的应收账款余额有异议，并单方声称其已与长园和鹰于 2018 年 1 月 29 日签署《补充协议》，内容包括为“设备整体测试尚未达到正常稳定运行状态，没有达到交付标准，并认为《验收确认书》无效”；
此份《补充协议》已经*翻推**双方于 2017年 12 月 25 日签署的项目《验收确认书》的效力。安徽红爱与长园和鹰签字盖章的《验收确认书》是公司判断确认安徽红爱项目相关收入的重要依据。
公司直至本次调查方知尹智勇擅自以长园和鹰的名义与安徽红爱签署了与《验收确认书》意思相悖的《补充协议》，直接影响上市公司对长园和鹰业绩的判断结论。除此之外，安徽红爱告知公司，《往来账项询证函》、《3D 扫描仪清单》和《安徽红爱项目交付明细及确认单》公章均不是安徽红爱真实印鉴。“
尹智勇为何人？他是长园和鹰的法定代表人同时也是长园和鹰的前股东上海和鹰实业发展有限公司的实际控制人，在完成收购后，尹智勇依然掌握着长园和鹰的控制权，同时他也是3.5亿业绩承诺的间接责任人。
（尹智勇先生，图片来源于网络）
而山东昊宝、上海峰龙项目处于停工状态，山东昊宝单方面称已经与山东伊甸缘服饰有限公司(长园和鹰原实际控制人尹智勇实际控制的企业)、长园和鹰签订了《三方协议》，约定将《销售合同》项下的权利义务全部转让给山东伊甸缘，且长园和鹰已向其出具《承诺函》，山东昊宝不需要实际履行原《销售合同》项下义务。
上海峰龙已发生多起诉讼，工厂没有生产迹象，可能已不具备履行合同项下付款义务的能力。而且，长园和鹰设备销售业务存在客户严重超期未回款及累计退货金额较多的现象。
笔者认为，根据《回函》中披露的内容，长园集团基本已经无法回收上述项目所拖欠的款项，长园和鹰的巨额亏损似乎已成定局。
三、重锤：股价连续跌停、投资者损失惨重
自从长园和鹰业绩涉嫌造假的消息被爆出后，长园集团的股价已经遭到了重锤，次日开盘，股价就直接从2018年12月24日的5.61元/股跌至12月25日的5.07元/股，跌幅为10.74％。这种下跌还远远未结束，12月26日一开盘，股价便直接跌至4.56元/股，跌幅为19.72％。本周的连续两个跌停，使得众多投资者损失惨重，而且随着一旦长园和鹰业绩造假被坐实，可能长园集团的股价将迎来新的一轮下跌。
（数据来源于网络）
笔者认为，长园和鹰的业绩造假有可能是出于为了完成收购案中对于收购方作出的3.5亿元业绩承诺，而长园集团作为审计方，对于长园和鹰的所作所为却浑然不知？似乎有点说不过去。直到上交所针对长园和鹰的业绩进行二次询问，才组织人员进行调查，爆出长园和鹰业绩造假一事。
根据《证券法》相关法律规定，长园集团的行为有可能已经涉及到了证券虚假陈述，因为长园和鹰的虚假披露业绩报告，导致了投资者的巨大损失。一旦证监会对长园集团作出行政处罚，投资者可以根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的相关规定，向长园集团发起诉讼，要求赔偿损失。
-The End -
○ 刘冰华律师专注于代理证券虚假陈述案件，代理完结及正在诉讼中的案件包括佛山照明、南纺股份、海润光伏、京天利、大智慧、上海顺灏、安硕信息、上海家化、振兴生化、皇台酒业、京天利、金亚科技、大连控股、方正证券、超华科技、雅百特、尔康制药等数百件投资者索赔案件。积累了丰富的办案经验，得到了投资者的肯定。