1.上市前的资产情况
七喜控股股份有限公司是一家深交所上市的电脑生产公司，在IT行业深耕多年，到2015年已经不行了。此时，把上市公司的壳卖掉，就很符合原股东利益。机缘巧合下，遇到待上市的分众传媒。
本次交易的资产评估基准日，是2015年5月31日。七喜控股净资产的账面价格是5.73亿元，评估的价格是8.693亿元，最终协商的交易价格为8.8亿元。七喜控股的6家子公司均为100%持股，因此净资产即为归母净资产。另外，七喜原有股本3.02亿元，这个数也后续要用。
分众传媒的归母净资产账面价格是24.79亿元，评估的价格为433.92亿元，最终协商的交易价格为457亿元。
下面就是七喜控股用8.8亿元，买下457亿元分众传媒的操作。
2.七喜腾出去，分众装进来
交易过程是先由七喜控股大股东用现金8.8亿元，购买七喜控股的所有资产和负债，买完后可以理解为七喜控股成为一家只有8.8亿元现金的空壳公司。
七喜控股把这8.8亿元交给分众原股东，从他们手里购买分众传媒100%的资产，但是分众的资产值457亿元，还有价格缺口457-8.8=448.2亿元。七喜要继续向分众原股东支付现金，并发行自己的股份给分众原股东，直至补完缺口。
这样分众就成为七喜100%控制的子公司。因为分众原股东拿到的七喜股份，远多于七喜原股东持有的股份，交易完成后，分众原股东控制了七喜控股，间接控制分众传媒，分众完成了借壳上市。
分众原股东应该拿多少股份、多少钱，七喜经营支付的钱从哪来。下面的内容，就是解决七喜如何无中生有现金，发行多少股份的达到平衡。
3. 众11%的股份要求现金买
分众大股东江南春在分众从美股退市私有化时，借了外债，现在趁上市的机会要筹50亿元还债，因此打算卖11%的股份，剩余的89%中，江南春还有股份。11%的股份值为457*11%=50.27亿元。前面的8.8亿元现金中，11%对应0.908亿元。还缺49.302万元。
4.七喜增发股份再筹钱
七喜向外部机构投资人增发股票，募集金额不超过50亿元，增发股票不超过43,936.73万股，价格不低于11.38元/股。
这笔交易最终在2016年3月18日完成，竞价结果是7家机构出50亿元，以单价19.8元，得到七喜5.8%的股份（252525252股）。这50亿元先用于支付重组中介费用及相关税费，剩余的支付给江南春49.302亿，如果还有多余就补充公司的流动资金。
至此七喜用现金50.27亿元购买了江南春11%的股份，解决了江南春的现金还债问题。
5.七喜发行股份买完分众的89%
到这里，分众原股东持有89%的部分，只收到8.8*89%=7.832亿元，而这部分股份价值是457*89%=407亿元。七喜继续向分众原股东增发了38.14亿股。完成后总股本变为原股份3.02亿股、外部机构2.53亿股、分众股东38.14亿股，共计43.68亿股，分众原股东持股87.30%。假设七喜空壳在并入分众后，七喜的总价值也成为457亿元，则分众原股东持有89%股权，此时成为七喜的股权和现金，合计457*87.3%+8.8*89%=407亿元，恰好与前述价值相等。
6.完成交易
至此，本次交易全部完成。从法律上看，江南春、分众原股东、七喜原股东、机构投资人，共同持股七喜控股，七喜控股100%控制分众传媒。江南春是七喜控股的大股东。
7.会计报表的读法
会计遵循实质重于形式原则。分众原股东原本控制分众传媒，后控制七喜控股和分众传媒，且分众传媒的资产远大于七喜控股。在会计上视为分众传媒收购了七喜控股。财务报表也要按照这个思路做。
总股本3.02亿股的七喜控股，向分众传媒的股东发行38.14亿股，换来分众传媒100%股权，同时向外部机构发行2.53亿股换来50亿现金，完成后3.02亿股占比6.9%，外部机构占股5.8%。会计上转换为分众的股东向7家机构发行了5.8%的股份换来50亿现金，同时向七喜原股东发行6.9%的股份，收购了七喜控股。
报表要展示整个实际运营资产的情况。因此，合并报表就是按照分众传媒为主体，合并范围是七喜控股及分众所有资产。合并报表里的资产、负债和净资产数据全部是真实数据，权益部分的股本和资本公积，要看母公司资产负债表里的数据，母公司就是分众的主体。
合并报表里的股本和公积金是个模拟数据，是假设分众传媒用资本公积转增12.7%的股份（6.9%+5.8%）给七喜原股东和外部机构之后的数据。分众传媒真实股本是2.91亿股，模拟发给七喜原股东股本2.91/87.3%*6.9%=0.23亿股，模拟发给机构投资人原股东股本2.91/87.3%*5.8%=0.19亿股，共模拟发行4238万股。同时，资本公积里需要减少4238万元。
以2015年合并报表为例，当时外部机构的增发还未完成。合并报表显示的总股本为3.14亿股，这是分众原股本2.91亿股，加上模拟增发0.23亿股后的结果。