2016年以来，有多家公司重组申请被证监会重组委否决。
根据易教授在证监会官网统计的数据，截止到今天，总共有15家公司并购重组申请在审核结果公告未通过，其被否原因主要集中在《上市公司重大资产重组管理办法》里面的4条规定红线上！
从下列的15家公司被否案例可见，因为盈利能力存疑而被否决的重组方案为5家，盈利能力相关信息披露不全而被否决的重组方案为5家，由于信息披露不全直接被否决的重组方案为3家，不符合国家其他法规政策 被否决的重组方案为1家，违反公开承诺被否决的重组方案为1家。
被否原因可概括为4种类型： 盈利能力存疑 、 信息披露不全 、 不符合国家其他法规政策 及 违反公开承诺 ，同时这些原因类型也是监管的重点关注问题。
下面我们逐条看看，都有哪些公司触犯了这些规定雷区。
违反《上市公司重大资产重组管理办法》第4条
上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1.升华拜克
▍重组方案
升华拜克2015年6月公布的《详式权益变动报告书（沈培今）》，沈培今承诺在未来12个月内暂无对上市公司主营业务做出重大调整的计划，也暂无对上市公司资产及业务做出适当且必要整合的计划。但仅时隔两个月，公司就发布了重大资产重组停牌的公告，忽略了12个月内主营业务无重大调整的承诺。
当时的重组预案显示，升华拜克拟以16亿元收购炎龙科技100%股权并募集配套资金。标的公司炎龙科技主营业务为网络游戏的研发、代理发行及IP与源代码合作，产品包括网页游戏、移动游戏等。公司称，交易完成后网络游戏业务将成为公司战略转型重点方向。
▍并购重组委审核意见
本次重组导致上市公司实际控制人违反2015年6月取得上市公司实际控制权时信息披露的内容，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。
2.唐人神
▍重组方案
唐人神拟向交易对方以10.08元/股发行6022万股，并支付现金12400万元，收购龙华农牧90%股权，交易对价为44100万元；收购比利美英伟90%股份，交易对价为29000万元。同时，公司拟不低于每股10.08元的非公开发行股份，募集配套资金不超过42000万元。
资料显示，龙华农牧2016年度至2018年度承诺净利润分别不低于4100万元、4920万元、5904万元。比利美英伟2016年度至2018年度承诺净利润分别不低于3000万元、3300万元和3630万元。
▍并购重组委审核意见
根据申请材料所披露的信息，无法判断本次重组标的公司之一比利美英伟业绩的真实性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。
3.天晟新材
▍重组方案
2015年12月，天晟新材股东大会通过公司定增预案，拟“定增+现金”收购德丰电子100%的股权，并募集配套资金，交易对价为7.1亿元。同时，拟募集德丰电子主业为投资管理，主要收入来源于其所直接和间接持有的德丰网络、德颐网络。
▍并购重组委审核意见
2015年12月，上市公司实际控制人和董事长吴海宙与本次交易对方签署了关于约定本次重组期限的协议，申请人未披露上述协议，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。
4.九有股份
▍重组方案
九有股份拟通过向新控股股东盛鑫元通以及永丰兴业、广兴顺业、宝润通元、天合时代等发行股份并支付现金的方式，作价17.1亿元购买北京景山创新通信技术有限公司100%股权。同时向包括盛鑫元通在内的不超过十名特定投资者以不低于9.62元/股定增募集配套资金不超过8.55亿元，主要用于支付该次交易的现金对价。
而在2015年11月27日，盛鑫元通在权益变更公告中称，在未来12个月内，暂无继续增加其在上市公司中拥有权益的股份、没有改变石岘纸业主营业务或对主营业务进行重大调整的计划，暂无明确的对石岘纸业或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有对石岘纸业以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。与此同时，石岘纸业在每一处承诺后都补充称，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，将按有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
▍并购重组委审核意见
本次交易中盛鑫元通违反公开承诺，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。
5.金刚玻璃
▍重组方案
公司拟通过向罗伟广、前海喜诺、至尚投资发行股份，购买其合计持有的喜诺科技100%的股权；向纳兰德基金发行股份，购买其持有的OMG新加坡36%股权。喜诺科技持有OMG新加坡64%的股权；在交易完成后，金刚玻璃将直接及间接持有OMG新加坡100%股权，OMG新加坡100%股权交易作价为30亿元。
在2014年和2015年，OMG新加坡实现的净利润分别为3500.05万元和约1.16亿元。让市场眼前一亮的是OMG新加坡做出的惊人业绩承诺，2016年、2017年以及2018年承诺净利润分别约为2.8亿元、3.1亿元和3.4亿元，与其历史业绩相比明显有较大的增幅。
▍并购重组委审核意见
申请材料显示，标的公司盈利预测可实现性及评估参数预测合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条相关规定。
6.申科股份
▍重组方案
公司拟以发行股份并支付现金的方式收购紫博蓝100%的股权，同时向华创易盛等五名对象定向发行股份募集配套资金不超过21亿元。交易完成后，华创易盛将合计持有公司29.06%的股权，成为控股股东，委派代表钟声将成为新的实际控制人。
在2016年3月，即申科股份公布重组预案的一个月前，华创易盛曾溢价92.43%与申科股份实际控制人何氏父子签订股权转让协议，并获得上市公司13.76%的股权，从而一跃成为上市公司第二大股东。
▍并购重组委审核意见
申请材料显示，本次交易完成后上市公司实际控制人认定依据披露不充分，标的公司本次交易作价与历次股权转让定价差异合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。
7.新文化
▍重组方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买千足文化 100%股权，其中以发行股份方式购买倪金马和金玉堂合计持有的千足文化 77.73%的股权，共发行股份5895万股（28.48 元/股）支付交易对价 16.79亿元；以支付现金的方式购买金玉堂持有的千足文化 22.27%的股权，共支付现金 4.8亿元。同时，拟向不超过 5 名特定投资者募集配套资金，总额不超过20亿元。
此次公司的交易标的--千足文化系从事电视及网络视频栏目的创意、策划、制作、发行销售以及相关的广告等商务运营服务的内容服务提供商和运营商。千足文化表示，“作为‘创新模式’的实践者，具有运营模式优势。”但该运营模式优势的具体体现，则并未作过多介绍。
据其介绍，目前的业务形式主要有三类，分别为：节目制作、共同经营、包盘经营。千足文化称，业务重心将由节目制作逐步转向栏目运营，进一步拓展采用共同经营和包盘经营模式进行栏目运营的商业机会。然而，千足文化在对共同经营、包盘经营业务模式的描述较为笼统，细节方面有所模糊。
除此之外， 千足文化称，商业模式变化给栏目公司的产品开发、经营模式和运营策略均会带来相应的压力，存在回报不及预期的风险。或基于此，千足文化对其盈利预测的披露也显得不够充分。
▍并购重组委审核意见
申请材料关于标的公司经营模式及盈利预测的披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。
违反《上市公司重大资产重组管理办法》第11条
上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
1.宁波华翔
▍重组方案
拟以13.51元/股向交易对方发行1.47亿股，收购宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权，作价13.7亿元；同时，收购上海戈冉泊精模科技有限公司93.63%股权，作价6.1亿元。此外，公司拟以不低于14.91元/股非公开发行股份，配套融资不超过19亿元。
当时的公告显示，宁波华翔上述标的资产的控股方均为其实际控制人周晓峰。其中，宁波劳伦斯为周晓峰所创立，戈冉泊为周晓峰收购取得。
具体看戈冉泊，该公司是由上海崴冉贸易有限公司和新加坡Global Mould于2004年共同投资组建的，后于2015年进行了两次股权转让，分别在2015年6月份和10月份实施，接手方为周晓峰控制的宁波峰梅。通过上述两次股权转让，宁波峰梅已持有戈冉泊85.1785%股权。
▍并购重组委审核意见
申请材料未充分披露本 次交易标的公司两次作价差异的合理性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。
2.富春通信
▍重组方案
公司拟以15.44元/股非公开发行5595.85万股，作价8.64亿元收购春秋时代80%股权。交易完成后，公司将增加影视内容业务。当时，春秋时代高管承诺，公司及股东均不涉及诉讼。
富春通信回复的反馈意见显示，2015年11月24日，邓湘文、吴健就损害公司利益纠纷事宜向北京市第三中级人民法院起诉吕建民和春秋时代。请求判令两被告赔偿第三人北京青山亿水投资管理有限公司（原名为北京春秋时代文化有限公司）电影《战狼》收益人民币9182.38万元及利息损失，两被告承担连带责任；请求判令两被告承担本案全部诉讼费用。
2015年11月25日，邓湘文另案就股权转让纠纷事宜想北京市朝阳区人民法院起诉吕建民，诉讼请求为：请求判决撤销原被告签订之《股权转让合同》；请求判令被告承担本案全部诉讼费用。
2016年4月8日，吕建民、邓湘文、春秋时代等达成和解协议。4月11日，邓湘文向北京市第三中级人民法院提交了《撤诉申请书》。
▍并购重组委审核意见
标的公司核心知识产权涉诉，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定。
违反《上市公司重大资产重组管理办法》第43条
上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
1.商业城
▍重组方案
公司拟以13.28元/股的价格向易乘投资非公开发行11295.18万股，作价15亿元收购其持有的宜租车联网100%股权；并拟以同样的价格向张振新等6名特定对象非公开发行10542.17万股，募集配套资金不超过14亿元，拟用于拓展互联网专车平台业务的新车购置、车联网信息系统平台建设和补充上市公司流动资金。
若交易完成，商业城的控股股东将变更为易乘投资，其持股比例约为28.49%；易乘投资的控股股东张振新将成为商业城新的实际控制人。
▍并购重组委审核意见
申请材料显示上市公司权益存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未解除情形，且标的公司的持续盈利能力具有重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。
2.暴风集团
▍重组方案
拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买资产。其中，10.5亿元购买甘普科技100%股权，10.8亿元购买稻草熊影业60%股权，9.75亿元购买立动科技100%股权，同时募集配套资金30亿元。
在业绩承诺方面：相关方承诺，甘普科技2016年度的净利润不低于7000万元，2016年度和2017年度净利润累积不低于1.61亿元，2016年度、2017年度和2018年度净利润累积不低于2.74亿元。
相关方承诺，稻草熊影业2016年度的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于1亿元，2016年度和2017年度净利润累积不低于2.4亿元，2016年度、2017年度和2018年度净利润累积不低于4.36亿元。
相关方承诺，立动科技2016年度的净利润不低于6500万元，2016年度和2017年度净利润累积不低于1.46亿元，2016年度、2017年度和2018年度净利润累积不低于2.46亿元，2016年度、2017年度、2018年度和2019年度净利润累积不低于3.62亿元，2016年度、2017年度、2018年度、2019年度和2020年度净利润累积不低于4.96亿元。
▍并购重组委审核意见
申请材料显示，标的公司盈利能力具有较 大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
3.三联商社
▍重组方案
拟以13.11元/股非公开发行6102.21万股，并支付现金1亿元，合计作价9亿元收购德景电子100%股权；同时公司拟以13.11元/股发行股份募集配套资金不超过9亿元，其中公司关联方括国美控股、三边贸易拟分别认购5亿元和2亿元，紫光集团旗下公司紫光展锐拟认购约2亿元。
德景电子为智能移动通讯设备的解决方案提供商，为国内手机品牌厂商提供全产业链、一站式服务，其业务已经拓展为包含研发、设计、加工及生产的智能移动通讯终端全产业链，客户涵盖联想、中兴、TCL、兴飞、海信、海尔、康佳等众多国内知名手机品牌厂商。
▍并购重组委审核意见
标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
4.世纪瑞尔
▍重组方案
拟向易程软件、崇尚投资、景鸿联创发行股份及支付现金方式购买其持有的易维迅66.5%股权，交易对价为3.18亿元。
▍并购重组委审核意见
申请材料显示，标的公司的独立性问题未作充分披露，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款规定。
5.神农基因
▍重组方案
拟以4.23元/股发行股份1.65亿股购买由塔牌集团、黄培劲、孙敏华3名交易对方持有的波莲基因61.52%股权，交易标的作价7亿元。
▍并购重组委审核意见
申请材料显示标的公司预测2015-2019年持续亏损，本次交易不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
违反《上市公司重大资产重组管理办法》第11条和第43条
1.电光科技
▍重组方案
拟通过发行股份及支付现金方式，购买雅力科技100%股权、乐迪网络100%的股权，交易价格合计为2.05亿元，同时募集配套资金2.05亿元。
雅力科技主营业务为国际化教育培训、教学咨询、管理服务、留学服务等，乐迪网络主营业务系为用户提供 K12 英语在线精准教育服务，主要产品包括有“Lead 21”（乐迪英语培训课程）和“课外宝”（乐迪英语电子书包）等英语在线教育软件。
▍并购重组委审核意见
申请材料显示本次交易标的公司未来持续盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一、四十三条相关规定。
----------------
▌版权说明：本文由壹诺君整理自巨潮网并加以归类分析。欢迎经过授权后转载，未经授权不得转载全文。