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一、法规及保荐代表人培训要求
（一）法规要求
我国现有相关法律法规未对经销商入股作出禁止性规定。
（二）保荐代表人培训要求
中国证监会对IPO审核的细则性要求，未形成明文法规的，一般会以保荐代表人培训的形式，进行传达。在保荐代表人培训中，相关监管部门培训人员就引入经销商股东的问题指出：
“有些发行人引进重要供应商、经销商或者客户作为股东，他们如果要求董监事席位，也形成了董监高竞业禁止的问题，这个要具体分析，一方面要求如实披露，另一方面不能有重大不利影响”。
“在会审核企业，除司法裁定、继承等情况外，股权原则上不得发生变动；但商业银行如确需补充资本金之类等特殊情况，经会里同意之后可以变动。如果出现增资引入新股东，或者发起人及主要股东转让股份引入新股东，原则上要求企业撤回材料，保荐人重新履行核查后再重新申报”。
二、申报前入股方案
（一）法规要求
根据证监会《首发审核非财务知识问答》规定，申报前六个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前六个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照实际控制人所持股份进行锁定。
（二）实施方案及有关案例
申报前通过大股东股权转让或增资的方式设立经销商持股平台A，各有意向入股的经销商通过增资A或受让A的股份间接持股益海嘉里。这一方案与经销商直接持股相比，增加了大股东对经销商持股平台的控制力。
实践中，证监会对于经销商入股更多地是关注其合理性及是否存在利益安排，以创业板上市公司顶固集创（300749，2018年9月上市）为例，证监会对于经销商入股的问询如下：
（1）股东经销商、供应商入股的必要性及商业合理性，是否为行业通行做法。
（2）股东经销商、供应商入股前后在销售和采购协议的关键性条款上是否一致，返利政策有无异常，有无潜在利益安排等情形。
（3）定价方式、信用和结算政策、收付款方式、返利政策等方面与发行人其他经销商是否一致，毛利率有无异常。
（4）是否对股东经销商存在依赖，是否影响发行人的独立性。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。
申报前入股的价格可以相对较低，对经销商更具吸引力，但如果在申报前6个月内直接增资益海嘉里或受让大股东所持部分股份，则经销商持股平台所持益海嘉里股份需自上市之日起锁定36个月。
总体而言，考虑到公司经销商规模庞大，相关商业谈判及入股手续办理预计耗时较长，申报前完成经销商入股的操作难度较大。
三、申报后入股方案
由于现行法规及保荐代表人培训要求对审核期间经销商入股存在明确限制，根据与公司沟通，现就申报后经销商入股方案分析如下：
（一）上市后通过经销商持股计划实现持股
1、法规要求
公司上市后，可以选择资产管理计划、契约型基金或其他金融计划的形式推行经销商持股计划，同时应遵守相关私募基金、信托及资产管理相关法律法规的规定。如设立信托计划通过二级市场取得上市公司股份的，则需遵守《信托公司集合资金信托计划管理办法》等有关要求，如单个信托计划的自然人人数不得超过50人、信托期限不少于一年等。
2、实施方案及有关案例
上市公司可以与信托公司合作，成立经销商持股信托计划，信托计划融资完成后由该信托计划通过二级市场集中竞价或大宗交易等方式取得上市公司股份。根据查询有关公告，2018年以来，共有三家公司公告了经销商信托持股计划，具体情况如下：
（二）上市后通过非公开发行实现持股
1、法规要求
如上市后公司通过向经销商非公开发行的方式实现经销商持股，则需遵守《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和有关监管问答要求，如定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。非公开发行的股份数量不超过发行前总股本20%。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月等。目前，非公开发行的审核较严，未来政策的开放程度存在一定的不确定性。
2、实施方案及有关案例
上市公司在IPO募集资金到账18个月后，可通过非公开发行方式向经销商发行股份，锁定期12个月。
目前市场上向经销商非公开发行股份案例主要有华帝股份、威龙股份、五粮液等，以2016年12月五粮液非公开发行股份为例，作为发行对象之一的君享五粮液1号由五粮液部分经销商以自筹不超过4.2亿元的资金认购(五粮液总共募资金额为23.34亿元)。认购对象为五粮液部分经销商，包括3个机构法人如北京朝批商贸股份有限公司、银基集团控股有限公司和深圳怡亚通供应链股份有限公司，另外还有许多以个人名义认购的经销商。
（三）上市后通过股权转让实现持股
1、法规要求
《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》要求，协议转让时，单个受让方受让比例不能低于5%。
上市公司大股东通过大宗交易方式减持股份，或者股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。
《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》要求，股份转让价格不低于转让协议签署日公司股份大宗交易价格范围的下限。大宗交易的申报价格由买方和卖方在当日价格涨跌幅限制范围内确定。
《上市公司收购管理办法》规定，通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。
《上海证券交易所交易规则》规定，在上交所进行的大宗交易，A股单笔买卖申报数量应当不低于30万股，或者交易金额不低于200万元人民币。
