近期，天喻信息（300205）对外发布公告称，深圳市深创智能集团有限公司（以下简称“深创智能”）及天喻信息实际控制人闫春雨于近日收到中国证券监督管理委员会湖北监管局出具的行政监管措施决定书 《湖北证监局关于对深圳市深创智能集团有限公司、闫春雨采取出具警示函监管措施的决定》（[2023]37号）（以下简称“警示函”）。
公开资料显示，作为上市公司天喻信息的法定代表人和董事长，闫春雨同时也是深创智能的实际控制人。
实控人收证监局警示函
据湖北证监局出具的《警示函》披露的信息显示，2021年12月24日，闫春雨及其控制的深创智能承诺2022年3月31日前向上市公司天喻信息支付4,000万元股权转让款，并代武汉天喻教育科技有限公司向天喻信息偿还47,223.37万元债务本息。
但截至承诺到期日，闫春雨及其控制的深创智能未履行完毕支付义务，导致2021年末形成占用天喻信息资金余额为49,352.43万元，截至2021年年度报告披露日占用资金余额为20,903.29万元。
湖北证监局认为，上述行为构成《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（证监会公告[2022]16号）第十五条第一款所述情形。根据《证券法》第一百七十条第二款、《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（证监会公告[2022]16号）第十七条的规定，湖北证监局决定对闫春雨及其控制的深创智能采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
“被动”占用上市公司资金？
事实上，此次上市公司实控人的违规行为，系由武汉天喻教育科技有限公司（以下简称“天喻教育”）的股权转让引起。
因经营不善，近年来，天喻教育一直处于亏损状态。截至2021年9月末，天喻教育资产总额为33,245.27万元、负债总额为51,674.06万元、净资产为-18,428.78万元，严重拖累上市公司天喻信息整体经营业绩；且天喻教育业务模式需要投入的资金规模较大，如持续向其提供借款，将影响上市公司的经营发展。
在此背景下，为回笼资金、进一步优化上市公司产业结构和业务布局，减轻经营负担，专注发展主营业务，2021年12月，上市公司天喻信息实际控制人闫春雨通过其控制的企业深创智能受让上市公司持有的天喻教育77.0370%股权。根据双方签订的协议，深创智能应分两期向上市公司支付4,000万元股权转让款，并于2022年6月30日前分三期代天喻教育偿还47,223.37万元借款及约定的利息。
为进一步维护上市公司利益，加快债务的偿还进度，深创智能又承诺于2022年3月31日前完成全部款项的支付。天喻信息在公告中表示：“但是受不可抗力影响，2022年一季度深创智能一度处于停工状态，导致相关资金筹措工作延期。深创智能代天喻教育向上市公司偿还的借款系历史原因形成，且在股权转让前已客观存在，并非主观故意占用上市公司资金。”
但究竟是何不可抗力，导致2022年一季度深创智能一度停工？公告中并无详细解释。9月18日下午，就此问题致电天喻信息董事会秘书办公电话，对方拒绝回应。
根据公告的最新消息显示，深创智能已于2022年5月27日履行完毕全部付款义务，被动形成占用上市公司资金的情形已解除。