39军号称四野第二虎，以作战凶猛著称，善于打运动战、攻坚战,爱打大仗、巧仗和恶仗，战将最具个性，部队号称“铁胆打头炮”的王牌军。

中国人民解放军第三十九军的前身是红十五军团，包括红二十五军和红二十六军。红二十五军由徐海东任军长，参加长征。红二十五军后抵达陕北苏区，与刘志丹、高岗领导的红二十六军会合，组建红十五军团。徐海东任军团长，程子华任政委，刘志丹任副军团长，高岗任政治部主任。

抗日战争期间，红十五军团编为八路军115师344旅，由徐海东将军率领，二战平型关，在与日军交战中损失巨大。后改任*得志杨**为代旅长，黄克诚为政委，发展为第五纵队。1940年，黄克诚率该纵队大部进入华中地区，并在苏北与陈毅的新四军会合后，后改编为新四军第三师，黄克诚任师长兼政委，原344旅整编为第10旅，刘震任旅长，洪学智为师参谋长。

1945年9月，根据*共中**中央关于向东北发展，并争取控制东北的战略部署，新四军第3师师部率所部第7、第8、第10旅和独立旅及师属3个特务团共3.2万余人，先后从江苏省淮阴地区出发，11月进入辽宁省锦州以西地区，归东北人民自治军领导。

1946年1月，改称东北民主联军第3师，归热辽（西满）军区领导。9月，第3师主力在黑龙江省安达、海伦地区改编为东北民主联军第2纵队。刘震任司令员，吴法宪任政治委员（后吴信泉任副司令员兼参谋长、吴法宪兼任政治部主任）。所属第8、第10旅和独立旅依次改编为第4、第5、第6师，共3万余人。第7旅编入第6纵队，改称第16师。纵队成立后，参加四平保卫战、三下江南作战及东北1947年夏、秋、冬季攻势作战。

1948年1月，改称东北人民解放军第2纵队，归东北*战野**军建制。4～8月进行新式整军和练兵。9～11月在辽沈战役中，参加攻克义县、锦州和在黑山、大虎山地区的围歼战，并与兄弟部队一起解放沈阳。

1948年11月，根据*共中**中央军委关于统一全军编制及部队番号的命令，东北*战野**军第2纵队改称中国人民解放军第39军，仍属东北*战野**军建制。刘震任军长，吴法宪任政治委员，吴信泉任副军长，王良太任参谋长，李雪三任政治部主任。所辖第4、第5、第6师及新调入的独立第7师依次改称第115、第116、第117、第152师，全军共6.8万余人。12月～1949年1月参加平津战役，在解放天津的作战中，与第38军共同担负由西向东的主要突击任务。

平津战役后，执行对国民*党**军第31军军部及第104军第269师的改编任务。5月，第39军编入第四*战野**军第14兵团。兵团副司令员刘震兼任军长，吴信泉任政治委员（后吴信泉任军长，徐斌洲任政治委员），谭友林、孙子仁任副军长，后李雪三任副政治委员兼政治部主任，再后石瑛任政治部主任，沈启贤任参谋长。随即由河北省武清县（今属天津市）南下。7月调归第13兵团指挥，参加宜沙战役。9～10月，与第38军组成进军华南的西路军，参加衡宝战役，直插湘西南，切断了湘南国民*党**军西逃云南、贵州的道路。11～12月，参加广西战役，解放贵州省从江，广西省柳州、宾阳、南宁等县市。尔后，追击国民*党**军至广西西南边境，解放边陲重镇镇南关（今友谊关）。12月，第152师调归广西军区建制，第115师进至桂林、鹿寨、来宾等地剿匪。

在解放战争中39军歼敌19.6万人。

1950年1月2日，第39军奉命北上，7月4日，开赴东北，到辽阳、海城地区驻防。

1950年6月25日，朝鲜内战爆发。10月，第39军改编为中国人民志愿军第39军，军长吴信泉，政治委员徐斌洲。10月21日，开赴朝鲜参战。

进入朝鲜后，39军一直认为在云山地区驻守的部队是韩军第一师，但让人惊讶的是，此时他们的对手已经悄悄变成了美军王牌。由于美第八集团军担心韩军无法守住阵地，于是命令麾下王牌美骑一师开赴云山接替韩军防务。美骑兵一师成立于独立战争期间，作为美国的开国元勋师号称160年未尝一败，在两次世界大战中战功赫赫被称为常胜师，美国在太平洋的拳头，是美军头等王牌。此次美骑兵一师驻防云山正好撞上了来势汹汹的39军，一场王牌对王牌的巅峰对决即将拉开序幕。

11月1日，随着一道火矢划破天空，山崩地裂的炮火响彻云山，39军兵分三路，116师担任主攻，117师为助攻，115师则负责断敌退路并阻击敌人援军。由此云山战役正式打响。直到双方交手后，39军才惊讶地发现，自己的对手并不是韩军而是美军王牌。事实上美军王牌和韩军战力完全不是一个等级，这也意味着39军要面对的危险至少增加了数十倍之多。如果是一般的部队，很有可能会选择暂避锋芒，但39军此时充分发挥他们的铁板精神，不仅没有惧怕反而更加激动。在39军猛虎下山般的攻势下美军一时间竟有些不知所措。在左翼进攻的39军116师348团采用兵分多路、虚实结合的攻击方式。令美军顾此失彼，最终将其各个击破。而348团还顺利攻占敌人在云山东南修筑的临时机场，缴获一架炮兵校正机和三架轻型运输机，创造朝鲜战争中唯一一次缴获敌机的记录。在116师一路奏凯的同时，117师同样战果颇丰，多次大胆穿插令美军防不胜防，杀得美骑兵一师丢盔卸甲只能沿公路落荒而逃。但此时115师已经深入敌后，在美军退路上一直潜伏其中的343团一连在防守之余还大胆冲锋，创造了志愿军一个连歼敌一个连的记录。345团三营的战士罗亮泗更是大胆跃出阵地，用*破爆**筒炸断坦克履带，创造了志愿军首次炸毁坦克的记录。在39军的强势打击下，美骑兵一师遭到了惨中失败，其中的78团除少数人侥幸逃脱外其余大部被歼。39军的这一战直接打破了美军王牌号称160年不败的神话，让世界为之震惊。这一战是志愿军第一次和美军交手，39军在装备落后、人生地不熟的情况下，首次与强大的美军交手歼敌两千余人，缴获飞机四架，击落飞机三架，击毁与缴获坦克28辆，汽车176辆，各式火炮119门，可谓是战绩辉煌无比。

在第二次战役中，39军在清川江战役中势如破竹，将敌人杀得丢盔卸甲，还巧妙地利用美军黑人和白人的内部矛盾，使每24团一个黑人连集体缴械投降。这是美军第一次在军官的带领下向志愿军投降，成为了美军战史上永远的耻辱。接着12月6日，39军116师冒着严寒穿过美军飞机和炮火的*锁封**，率先攻入平壤，又创造了一项辉煌纪录。接下来39军又将在第三次战役中上演一场经典无比的隐身战术，再次创造战争史上的奇迹。

1950年12月下旬，志愿军发动第三次战役，敌人准备依托临津江天险修筑坚固工事。而此时正值寒冬江水已经冻结成冰，南岸又为天然峭壁，因此联合国军十分自信，号称铜墙铁壁不可逾越。为突破临津江，39军王牌116只决定用地道做伪装，在攻击开始前三天组织全师一半的战士，在距离150米至300米、总面积约3.5平方公里的地域上，构筑316个隐蔽部、3000个防炮洞、18个营团指挥所、50个*药弹**器材储藏室和80个炮兵发射阵地。整个阵地全部位于地下，从地面看不到一人一物保持了地貌原状。就这样，整个116师在敌人的眼皮子底下消失了。攻击信号发出后，39军116师各部从地下阵地突然杀出，如同神兵天降令敌人防不胜防，仅用时一分钟就突破了敌人重兵把守的临津江防线，又只用了不到一天毙伤俘敌1049名，缴获火炮32门，抢289只以及汽车四辆作战之勇猛，计谋之巧妙令世界惊叹。即使在多年后*伯承刘**元帅在给将官们上课时依然激动地说，116师这一仗应该打满分。在抢占临江阵地后，39军一路高歌猛进，与兄弟部队密切配合，顺利攻克韩国首都汉城功不可没。

1951年2月，志愿军进行第四次战役，第39军（欠117师）归第3兵团指挥，担任战役预备队任务。战役结束后，北移成川休整。11月，第39军归第19兵团指挥，接替第47军临津江两岸的防御任务。在历时340天的防御作战中，贯彻"持久作战，积极防御"的战略方针，依托坚固的防御阵地，粉碎了敌人数百次进攻，同时，广泛地开展小分队活动，积极组织战术反击，挤占缓冲区1个高地，扩大阵地面积，稳定了防御态势，配合了停战谈谈判。在抗美援朝战争中涌现出倪祥明、高云和等许多战斗英雄和“突破临津江英雄连"等许多英雄集体。

1951年10月6日，39军副军长吴国璋壮烈牺牲，年仅32岁。

在整个朝鲜战争中，39军几乎参与了所有大仗、硬仗，而且几乎战必胜、攻必克，取得了歼敌4万余人的恐怖战绩，并创造多项军史记录与战争史奇迹，成为了志愿军中战绩最辉煌的队伍。

1952年12月18日，移防西海岸，参加西海岸抗登陆备战。1953年5月回国。

1985年，第三十九军改编为集团军，2017年4月，番号撤销。