东方精工：普莱德2018年亏损2.19亿元，业绩承诺没完成，商誉减值38.48亿元，并向补偿义务人北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车和青海普仁赔偿26.45亿元。
普莱德：业绩“被”亏损，实际完成业绩3亿多。
福田汽车：目前普莱德管理层批准报出的2018年度财务报表与东方精工在《2018年年度报告》中披露的普莱德的业绩存在重大差异，存在误导投资者的情形。
回溯到2017年4月，东方精工以47.51亿元的对价收购了北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”），形成商誉41.42亿元，交易对手方北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车和青海普仁做出了高额的业绩补偿。如今，东方精工提出普莱德2018年亏损2.19亿元，业绩承诺没完成，商誉减值38.48亿元，并向补偿义务人北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车和青海普仁赔偿26.45亿元。普莱德于5月6日召开2018年经营业绩真相媒体说明会，表示2018年公司盈利3亿元左右。5月7日，东方精工发布公告称，媒体发布会及管理人员声明的内容存在诸多误导性内容，与实际情况不符。立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“立信”）的一纸审计报告使得当初“亲如一家”的交易双方的斗争白热化。
东方精工亮剑：普莱德2018年业绩不达标 要求业绩补偿超26亿
今年是东方精工上市的第九个年头，4月17日，东方精工交出了上市之后的第八张年报，东方精工年报显示，由于计提商誉减值准备38.86亿元，东方精工现上市之后首次亏损，巨亏38.76亿元。据wind数据，截至2018年年报，东方精工上市以来共亏损28.30亿元，截至2017年年报，东方精工上市以来盈利了10.39亿元。
饶是在2018年年报季上市公司纷纷进行商誉减值的时候，一下子计提如此大金额的商誉减值准备也比较罕见。
2017年4月，东方精工以47.51亿元的对价收购了普莱德”，形成商誉41.42亿元。普莱德也来头不小，东方精工的交易对手方也就是普莱德的原股东包括北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车和青海普仁。在收购之时，北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车和青海普仁也做出了高额的业绩承诺，普莱德2016年、2017年、2018年和2019年经审计的累计实际扣除非经常性损益后的净利润不低于14.98亿元，其中2016年不低于2.5亿元、2017年不低于3.25亿元、2018年不低于4.23亿元、2019年不低于5.00亿元。
普莱德常务副总裁杨槐在媒体说明会中解释了此次业绩承诺，根据重组时的协议，业绩对赌期为期4年，也就是3+1，2016到2018年需要累计实现利润9.98亿，按照年度分别是2.5亿、3.25亿和4.23亿，如果不能实现则应按照4.25倍的倍率进行赔偿。2019年需实现的利润是5亿，如果不能实现，则应该按照单倍的*率赔**等额的现金来赔偿。
2018年是业绩承诺期的第三年，在2016-2017年均实现了重组时的业绩承诺的前提下，普莱德原股东北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车和青海普仁是否需要按照4.25倍的倍率进行赔偿、赔偿多少钱要看2018年审计报告显示的普莱德实际扣除非经常性损益后的净利润是多少。
4月17日，东方精工发布了2018年年报，立信审计出具了标准无保留的审计意见，年报显示，经东方精工聘请的年审机构立信会计师事务所(特殊有限合伙)审计确认，2018年普莱德实现营业收入424445.94万元，净利润为亏损21854.23万元。普莱德2016年至2018年累计实现扣非后净利润为3.77亿元，与交易对方2016年至2018年承诺累计扣非后净利润金额9.98亿元相比较，普莱德2016年至2018年的累计实现扣非后净利润未达到业绩承诺要求。2018年度普莱德原股东应补偿总金额为26.45亿元。
商誉减值测试的结果显示，以2018年12月31日为商誉减值测试基准日，在上述假设条件成立的前提下，东方精工所持有的普莱德与商誉相关的资产组可回收金额为人民币59704.53万元，东方精工所持有的普莱德资产组账面价值为人民币30293.81万元，全部商誉的账面价值为人民币414226.91万元，需计提商誉减值准备为人民币384816.19万元。
如果按照立信的审计结果测算，明年东方精工或能收到26.45亿元的业绩补偿款，计入营业外收入，那么归属于上市公司股东的净利润将一下子增加26.45亿元。当初在购买普莱德100%股权的时候，东方精工发行股份募集资金金额为29.45亿元，支付现金18.06亿元，业绩补偿款金额超过支付现金购买普莱德全部股权金额的差额为8.39亿元，并且在2017年4月份合并报表后，普莱德为东方精工贡献净利润2.75亿元。
普莱德2018年年报显示，报告期内，普莱德向宁德时代采购电芯等原材料，金额将近30亿元。经年审机构立信会计师审计确认，在综合评估考虑返利比例、行业毛利率水平、第三方独立研究机构的研究报告、同行企业的《招股说明书》及年度报告等基础上，发现普莱德与宁德时代发生的关联交易存在价格不公允情形。因此，普莱德与宁德时代发生的关联采购定价不公允部分，调整为增加资本公积。
报告期内，普莱德向宁德时代购买动力电池产品再销售给福田汽车(由宁德时代直接发货给福田汽车)产生营业收入的情形，经年审机构立信会计师审计确认，该笔代销交易毛利率显著高于2017年的同类交易、也显著高于普莱德自己生产直接销售给福田汽车的产品毛利率，因此该笔代销产品形成的关联交易所产生的利润，不满足企业会计准则规定的确认条件，不予确认。
新京报记者还注意到，年报显示，2018年，普莱德在公司治理方面，存在未遵守公司章程和《发行股份及支付现金购买资产协议》等收购协议要求的情形。例如，该公司未将2018年年度经营计划提交公司董事会审议；2018年普莱德及下属子公司管理机构设置发生了多次调整，多名公司重要部门或重要岗位负责人发生了大批量的调整，但该等事项也未提交董事会审议；该公司重要规章制度的制定和发布均未提交董事会审议。普莱德“失控”了。
是否因为对普莱德失去控制权导致东方精工严审计要求巨额业绩补偿？新京报记者于5月7日就对普莱德亏损的认定是否涉及争夺控制权向东方精工发去采访邮件，截至发稿并未收到相关回复。
普莱德的反击：2018年实现净利润3亿左右
4月19日，福田汽车就此事迅速反应，发布了关于普莱德2018年业绩承诺相关事项的提示性公告，表示不会认可东方精工出具的《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》中计算的补偿金额。其次由于东方精工未披露商誉减值测试的评估报告及具体内容，其计提减值的依据是否充分无法确认，也不会认可。福田汽车将会审慎判断以上事项对本公司2018年财务报表的影响。公告显示，福田汽车的态度非常坚决。
5月6日，普莱德在北京东三环边上的富力万丽酒店召开了2018年经营业绩真相媒体说明会，其主题为业绩“被亏损”，管理怎么背锅？
普莱德的常务副总裁杨槐表示，就东方精工2019年4月17日披露的《2018年的年度报告》和《年度审计报告》及《专项审计报告》等相关事项进行说明，普莱德公司管理层认为东方精工于2019年4月17日及2019年4月27日披露的相关内容，存在与事实真相不符的情况，以及误导投资者的嫌疑。
普莱德公司管理层郑重表示不认可东方精工上述报告中涉及普莱德公司2018年业绩及商誉减值等相关内容。
普莱德提出，立信及东方精工对普莱德2018年财务数据的调整明细缺乏事实依据，且与前年度的会计处理互相矛盾，公司并不存在东方精工年报材料中所说的关联交易、不公允、返利比例过高、存在严重产品质量等问题。2018年普莱德公司应承担的业绩承诺义务为4.23亿元，虽然受到行业补贴政策的影响，普莱德公司管理层认可的普莱德2018年净利润也完成承诺利润指标的近80%。也就是普莱德管理层认可的2018年净利润在3亿元左右。
普莱德于2018年12月份与核心材料供应商（宁德时代）、最大的纯电动汽车制造商（北汽新能源）签署了三方的战略合作协议，该协议将普莱德未来5年核心原材料的供应、产品销售、研发等均做出约定，确保普莱德未来5年业绩保持稳定增长。基于此，普莱德管理层认为，普莱德不具备大额商誉减值的前提和条件。
同时，普莱德表示，东方精工迟迟未将重组时的配融募集资金，用于普莱德规划的募投项目，致使募投项目停滞，制约了普莱德未来的发展，根据购买资产协议的相关约定，东方精工应按照普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目的实际需要，及时拨付10亿元募集配套资金。但是，自东方精工2017年9月28日完成使用募集资金6188.41万元，置换以预先投入该项目的自筹资金后，东方精工始终未就该项目进行任何新增投入。累计投入进度6.19%，其余募集资金，截至目前一直处于闲置状态，导致该项目建设的延后和搁置，违反关于募集资金使用的相关规定及购买资产协议的约定。而东方精工年报中，也未披露除去同意公司使用募集资金6188.41万元置换已预先投入募投项目的自筹资金之外，其他的募投资金用于支持普莱德的情况。
新京报记者于5月7日多次致电普莱德，试图就双方是否涉及控制权之争采访普莱德，电话均未接通。
失控普莱德or失去普莱德？
东方精工收购了普莱德100%的股权，可普莱德似乎并不属于东方精工。
在媒体说明会上，普莱德方面表示，根据此前签署的《购买资产协议》，业绩承诺期内，在普莱德经营质量达标且符合《购买资产协议》相关约定的情况下，东方精工同意不通过普莱德股东决定或董事会干预普莱德经营。根据协议，在业绩对赌期内，东方精工如果想过分插入日常管理，这就违背了当时的承诺。同时，如果东方精工提出了明细不合理、不合法合规或者损害普莱德公司利益的要求，普莱德也无法按照东方精工的要求行动。
另一方面，2018年普莱德实现营业收入42.44亿元，占东方精工营业收入总额的64.10%，普莱德对东方精工的财务会产生重大影响。2017年合并报表以来，东方精工采取双主业运营模式，高端智能装备板块和汽车核心零部件板块两条腿走路的形式，2018年年报显示，汽车核心零部件行业的毛利率为11.14%，高端智能装备行业的毛利率为28.32%。
失控普莱德还是失去普莱德，东方精工和普莱德之间的拉锯战已经展开，普莱德原股东北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车和青海普仁也均涉及在危局中。
新京报记者 张妍頔 编辑 陈莉 校对 杨许丽