A股就是被吉艾科技（300309）这样的公司玩残的，收购一家公司讲个故事，然后发现故事讲不下去了，就公告剥离亏损资产。这种玩法，连深交所都看不下去了，立即给公司发去了问询函。
最近，吉艾科技这个金蝉脱壳玩的很嗨。在2016年计提了3.98亿的巨额商誉减值后，公司公告称要把2015年收购的安埔胜利这个烫手山芋还给原股东。因为国际原油价格并未如预期触底反弹，油田服务公司安埔胜利2016年仅完成了承诺业绩的29.56%，而按照《企业会计准则第8号》，吉艾科技需要对这笔收购计提商誉减值准备，而这直接导致了公司2016年净利润巨额亏损约5亿元，同比大跌了666%（见表1）。
照理说，上市公司剥离个亏损资产，是稀松平常的事情。可是请注意，安埔胜利可是2015年才收购装入上市公司的，还处在业绩承诺期。根据《吉艾科技重大资产购买报告书》，安埔胜利2015年、2016年、2017年实现扣非后净利润同比增长不低于15%、15%、10%，也即期间净利润不低于9443万元、10860万元以及11946万元（见表2）。
实际上，安埔胜利2015年完成净利润9611万元，业绩承诺实现率为101%，而去年则仅仅完成了3211万元，为当年业绩承诺的29.56%。理想很丰满，公司以为国际油价将触底反弹，这笔收购刚好是在周期的低谷，现实却很骨感，现在国际油价都没到50美元。吉艾科技捡漏儿没捡成，反倒让收购的安埔胜利这个子公司拖了后腿。
肿么办呢？吉艾科技想出了一个高招，把安埔胜利卖还给原来的大股东郭仁祥呗！上次我是花了8个亿银子，溢价849%就买了你这个不争气的资产，现在你郭仁祥要再掏8个亿把安埔胜利回购回去。于是，就有了4月20日《重大资产出售暨关联交易报告书》。
我认真拜读了这个《报告书》，发现这8个亿绝不是2015年现金支付的那8个亿。2015年时安埔胜利估值是8个亿，但这次同样按照收益法评估，安埔胜利才估值3.96亿元！仅仅才不到2年时间，安埔胜利的估值就被斩了50%。此次最终交易作价为6.14亿，再加上2016业绩不达标的赔偿款1.86亿，刚好还是8亿元！
看似没有吃亏呢！吉艾科技的小算盘打的啪啪响。而2015年通过现金支付+非公开发行成为上市公司二股东的郭仁祥也没有吃亏，他手中持有的4000多万上市公司股份，按照2月9日停牌前价格25.08，市值已经超过了10亿元！账面浮盈136.83%！
那么在这笔收购中，到底谁吃亏了呢？当然是追高的散户了。看看百润股份（002568）的K线图吧，当年为RIO鸡尾酒疯狂的投资者，现在已然是白骨垒垒。
这种并表故事，最近5年上市公司讲了很多遍，也导致A股堆积的商誉越来越高。虽然商誉列入资产负债表，不折旧摊销，但是每年要进行减值测试，并将减值金额计入利润表。所以一旦被收购的资产业绩大幅下滑，将直接影响上市公司当期净利润。今年以来，已经有勤上股份（002638）等87家公司没有完成业绩承诺。也正是因此勤上股份计提了4.2亿元的商誉减值，2016年业绩由原来盈利4786万变成了亏损4.27亿元！
87家公司都没有完成业绩承诺，但别家公司似乎都没有吉艾科技精明，居然在业绩承诺期就直接剥离亏损资产！按照证监会去年6月份出台的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》，“业绩承诺不得变更”。估计吉艾科技是把交易所当成了空气。
就在该交易预案发布后，深交所立即发了问询函：本次出售交易是否变更了前次重组方作出的业绩承诺，是否符合证监会的相关规定？承诺方是否改变了投资者预期损害了投资者的权益？承诺方如何切实履行前次承诺？
吉艾科技至今都没有回答深交所的这些问题。不过，5月5日、8日公司分别公告称，取消了2016年股东大会的部分议案，议案内容涉及本次重大资产出售。可见，吉艾科技想收购就收购，想剥离就剥离也非那么容易，已经遭遇了一定的监管阻力。
这次，千万别让吉艾科技这种公司遂意了，毕竟坏榜样的力量也是无穷的。如果深交所这次放行吉艾科技，将使得其他上市公司收购行为更加疯狂，更加肆无忌惮，为了迎合A股炒作而不惜去收购最热门的概念，最后还得让二级市场投资者来买单。
最后，安埔胜利2014年（被收购前1年）业绩爆发增长，主要是因为旗下孙公司华盛达分别受让了阿克让公司以及堡垒控股的各1部钻机，钻井速度和效率得到提升，而阿克让、堡垒控股与华盛达一样都是安埔胜利间接持有的孙公司。这点，难道收购时没有考虑到吗？还给了安埔胜利849%的溢价。
高估值、高溢价形成的“商誉悬河”是A股的定时*弹炸**，小心为妙。