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一、案情简介
2019年2月28日，英飒公司与物流金融公司、中外运公司共同签署了一份自德国的进口汽车业务的合作协议， 该三方在汽车进口协议中具体约定了各方的权利及义务。
其中由乙方英飒公司为买方、托运人，由其在德国的进口两辆案涉汽车，其与出口商约定货款之支付方式为托收；甲方物流金融公司为铁路提单所记载的指示人，由其为乙方向托收行提供担保。
丙方中外运公司是货运代理人，各方约定由其向案涉车辆出口方签发涉案铁路提单， 并负责从装运车站运输、保管车辆至卸货车站。
涉案铁路提单在该协议中被各方约定为无争议、排他性的提货凭证，亦是涉案车辆出口商据以完成托收手续的单证。
至英飒公司支付全部货款后， 涉案铁路提单经由物流金融公司背书交付于英飒公司 。
后车辆由中外运公司运送并抵达目的地重庆市，期间一直由中外运公司保管。
6月24日，英飒公司与孚琪公司订立一份车辆的销售合同，双方约定交付铁路提单视为交付车辆，孚琪公司付款后于英飒公司处取得三份案涉铁路提单正本。
6月26日孚琪公司凭正本铁路提单要求中外运公司交付车辆，被中外运公司拒绝，孚琪公司遂起诉至法院。 此首例涉铁路提单物权纠纷案现已审理终结。
二、铁路提单属性相关的争议焦点
案涉孚琪公司和中外运公司虽然均系在我国境内注册的公司法人，但案涉铁路提单却是由中外运公司在境外签发的，后来铁路提单几经流转至孚琪公司处。
故本案中导致法律关系产生、变更、消灭的法律事实产生于我国的领域之外，故本案系涉外民事纠纷。
具体来说，本案系涉铁路提单*口车进**辆物权纠纷。
根据我国《涉外民事关系法律适用法》第37条，孚琪公司和中外运公司可以协议选择本案纠纷解决应适用的法律。
双方未进行选择的， 本案应适用纠纷发生时动产所在地的法律，即事发时车辆所在地的法律。
本案中，孚琪公司和中外运公司并没有对纠纷解决应适用何种法律作出选择。而中外运公司拒绝向孚琪公司交付车辆时，该批车辆已被运抵目的地即我国重庆市。
也就是说，造成案件纠纷的法律事实发生时，案涉车辆位于中华人民共和国境内。综上所述，本案纠纷的解决应适用我国法律。
更进一步研究可知，本案本质上系车辆的所有权纠纷和提货纠纷，管辖法院将本案确定为涉铁路提单物权纠纷。
本案存在两个关键法律关系。其一是英飒公司与物流金融公司、中外运公司之间的汽车进口协议法律关系， 其中对铁路提单功能的约定和对各方权利义务的约定，是各方意思自治的结果。
因该案发生在《中华人民共和国民法典》生效前，故该协议属于《中华人民共和国合同法》的调整范畴。
其二是孚琪公司购买涉案车辆并取得铁路提单后，持单向中外运公司提货被拒。
因民法典未生效，故这一法律关系中涉及的车辆物权和提货问题应属《中华人民共和国物权法》的适用范围。
综上，法院认为本案铁路提单的运用在我国的法律框架之内，并对此商业创新持审慎和尊重的态度， 最终法院在实体法上运用物权法和合同法顺利解决了本纠纷。
孚琪公司能否提取铁路提单所载的货物、孚琪公司能否持涉案铁路提单正本、提取涉案车辆的问题，实际上是涉案铁路提单和提货请求权之间的关系问题。
对此笔者做如下分析。第一，英飒公司、物流金融公司和中外运公司三方在汽车进口合作协议中约定，在本案中铁路提单是排他、无争议的提货凭证。
并且英飒公司不能以其托运人的身份要求放货，而仅能持涉案铁路提单的原件要求提货。
这些约定既表明提货条件为单据而非身份，同时也明确了正本铁路提单的持单人享有提货请求权。
综上分析，该三方通过协议的方式将交货的凭证和条件设定为涉案铁路提单的原件， 这即赋予了涉案铁路提单与提货权二者之间的相互对应之关系。
第二，涉案铁路提单中记载，接受该铁路提单即表明同意其上所记载的所有规定与免责条件。
本案中，涉案车辆的收货人在铁路提单中被确定为凭物流金融公司指示， 货运代理人在协议中被定义为“接受委托并保证向铁路提单持有人交付货物的货运代理人”。
从以上铁路提单和协议上的记载可知，协议各方已经把交货对象确定为正本铁路提单的持有人，而该持有人系不特定的相对方。
故本案并非中外运公司主张的仅能由孚琪公司持单提货 。
综上所论笔者认为，涉案铁路提单在签发时已经被协议各方赋予了可转让的性质。
结合上述第一点分析可知，转让涉案铁路提单就转让了与之相对应的提取货物的请求权。
第三，涉案铁路提单中记载，提货时应当交出一份经过背书的正本铁路提单。
也就是说，提货时提交一份符合要求的铁路提单的正本即能够提取货物。 结合上述第二点分析可知，提单持有人系不特定的相对方。
由此笔者认为，上述记载使得不特定的相对方得以明确知晓货物的交付方式、交付条件以及涉案提单签发者的交货承诺。
最后 涉案铁路提单和提取货物请求权之间的对应关系被涉案铁路提单自身的记载所外化。
综上所述，在涉案铁路提单可转让的情形之下，根据上述协议的规定和铁路提单的记载，中外运公司实际上对不特定的涉案提单持有人作出了交货的承诺。
在本案中，英飒公司是案涉车辆的进口商以及涉案铁路提单记载的托运人、通知人。
根据物流金融公司在本案中的陈述可知，英飒公司已经支付全部货款，并结合物流金融公司已经将涉案铁路提单背书交付给英飒公司的事实。
由此可得知 涉案车辆的所有权归属于英飒公司，作为车辆的所有权人其有权对涉案车辆行使处分权。
根据物权法第26条的规定，案涉车辆转让前在中外运公司处，英飒公司可以用其向中外运公司主张返还车辆的权利代替车辆交付。
在中外运公司已经向不特定的案涉铁路提单的持有人作出了交货承诺的背景下，英飒公司和孚琪公司约定铁路提单的交付视为车辆的交付，此约定符合上述规定，属于代替交付。
但是上述法条的适用需同时满足以下三个构成要件：第一，动产物权在设立、转让之前，该动产被第三人占有。
就本案来说，中外运公司在汽车进口合作协议中系货运代理人， 其义务包括涉案*口车进**辆的境内及境外运输和转运。
另外，在中外运公司签发的铁路提单正面也有“负责履行或者设法履行车辆从接管地即德国杜伊斯堡站至本铁路提单指定的交货地点即重庆市团结村站的全程运输”，以及“除另有说明外，已经接收外表状况良好的货物”的记载。
据以上协议和涉案提单中的规定和记载，笔者认为，负责案涉车辆的运输和保管系中外运公司的主要义务。
中外运公司基于其货运代理人的身份，依据合同对案涉*口车进**辆进行占有。
同时，根据本提单的记载案涉车辆也已被实际交付给中外运公司，后中外运公司将车辆交付给实际承运人并取得实际承运人向其签发的铁路运单， 因此实现了对涉案车辆的实际管理和控制。
综上所述，中外运公司作为货运代理人对涉案车辆具有管领的权利和义务，也就是说，中外运公司占有该涉案*口车进**辆。
第二，负有交付义务的人对占有动产的第三人享有原物返还请求权。
就本案来说，英飒公司、物流金融公司和中外运公司三方以汽车进口合作协议的约定，赋予了涉案铁路提单与提货权二者之间的相互对应之关系。
本案中，进口商英飒公司支付了全部货款并自物流金融公司处取得涉案铁路提单，那么根据协议约定英飒公司有权持涉案铁路提单要求中外运公司返还涉案车辆， 即英飒公司相应的取得原物返还请求权。
第三，负有交付义务的人将其对该第三人享有的原物返还请求权转让给受让人。
就本案来说，英飒公司与孚琪公司在签订车辆买卖合同时约定将涉案铁路提单转让给孚琪公司，孚琪公司凭单向中外运公司提取货物，后英飒公司实际向孚琪公司交付了三份铁路提单正本。
笔者认为，基于涉案铁路提单和提取货物请求权之间的对应关系， 英飒公司实则已经向孚琪公司转让了其对中外运公司所享有的原物返还请求权。
故孚琪公司具备提货请求权， 其有权持涉案铁路提单正本向中外运公司提取货物。
三、铁路日单功能相关的争议焦点
据涉案提单和汽车进口合作协议上的记载可知，协议各方赋予了本提单可转让的性质，已经把交货对象确定为不特定的正本铁路提单的持有人，并由中外运公司凭经背书的正本提单交付货物。
上述承诺已被本提单和汽车进口合作协议上的明确记载所外化。
在本案中， 孚琪公司自英飒公司处购买了涉案*口车进**辆并取得了铁路提单的交付。
因此使其相应的取得了车辆返还请求权，并以此替代汽车的实际交付。
孚琪公司自受领铁路提单时起，便取得了涉案车辆的所有权。当孚琪公司持单提货时，中外运公司当然的具备交付货物的义务。
但是，中外运公司是否必须交付涉案车辆还应该审查据以提取货物的涉案铁路提单是否符合背书规则。
在英飒公司和孚琪公司通过车辆买卖合同预设的车辆交付规则中，交付涉案铁路提单与交付车辆相对应。
涉案铁路提单中记载，接受该提单即表明接受该提单正面及背面记载的所有规定。
孚琪公司既然同意接收涉案铁路提单即视为接收车辆这种交付方式， 则其接收涉案铁路提单的行为就意味着孚琪公司同意了该提单上所记载的全部事项。
故孚琪公司应当按照涉案提单上的要求提取车辆，即交出一份经过背书的正本提单即可提货。
针对本案笔者认为，涉案铁路提单中虽明确记载了提货时应提交一份经背书的正本提单，但是涉案铁路提单却未对背书的规则作出具体的规定，当事人各方也没有对背书规则另行作出约定。
在此情形之下， 关于铁路提单背书转让的规则亦暂无明确的法律规定可以予以参考。
故笔者认为此时需要结合本案的具体案情来明确各方的真实意思，以此确定本案铁路提单的背书是否符合交货条件。
对此笔者做如下分析。第一，如前所述各方在汽车进口合作协议中对权利和义务作出了明确约定，其中中外运公司的义务有“保证向持单人交货”。
同时协议约定，涉案铁路提单系保证据以交货的单证，系排他、无争议的提货凭证。
上述约定均表达了中外运公司凭单交货，持单人凭单提货的意思。
本案中货运代理人中外运公司系专门从事运输的企业，中外运公司的业务范围包括货运代理、无船承运、海陆空国际运输代理等业务。
综上所述，中外运公司系从事国内外运输业务的专门企业，其在签订协议时理应充分知晓上述约定所表达的含义。
第二，中外运公司在德国接收涉案车辆后向出口方签发了涉案铁路提单， 其是涉案铁路提单的制作者和签发者。
然而其在制作、签发涉案提单时，却仅在涉案铁路提单中将“提交一份经背书的正本提单”作为唯一记载的提货条件，并未对如何背书做详细解释。
故本案孚琪公司持经物流金融公司背书的正本提单要求提货并无不当，此时中外运公司再次主张涉案铁路提单的背书不符合要求则不应得到支持。
笔者认为，孚琪公司已经按照涉案提单要求的提货条件申请提货，中外运公司如果不能举示具体的背书规则则不能拒绝交付货物。
综上所述，货运代理人凭单交货与持单人凭单提货系协议各方地真实意思表示， 因孚琪公司提交的经背书之正本提单与涉案铁路提单所记载的提货要求并无明显不符之处。
所以中外运公司作为涉案提单的制作者、签发者不能拒绝交付货物。
四、案件价值
本案的有效解决反映出司法领域对新型纠纷的有效回应。
陆上贸易中认可铁路提单可以代替货物进行流转，符合民法典关于代替交付之规定，在实践中可以有效提高货物流转效率并弥补市场行为的缺陷。
总的来说，本案具有以下三个方面的意义和价值。
其一，本案反映出司法对实践的指引，对于指导市场主体的行为和增加交易的安全性具有重要意义。
其二，本案有助于深入推进对外开放战略，反映出司法实践的积极推动作用和灵活性。
其三， 本案能够为革新陆上贸易规则提供中国经验，提高我国的国际话语权。
鉴于目前铁路提单实践在我国处于相关立法缺失的背景之下，所以本案判决虽然对未来铁路提单实践及其纠纷解决有着举足轻重的借鉴意义，但是往后铁路提单创新和相关纠纷处理仍需结合实际推进。
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