1940年12月，希特勒发布第二十一号作战指令。准备实施进攻苏联的“巴巴罗萨”计划。希特勒计划分三路进攻苏联。1941年二月曼施坦因在海岸边交卸了第38军军长职务，改任为第56装甲军军长。曼施坦因在自己的回忆录中写道：对我而言，总算是满足了一个心愿，因为早在西线战役开始之前，我就想指挥一支机械化部队。
1941年6月22日。德国对苏联不宣而战。苏联的飞机在当时大约被德军摧毁3000架，大部分飞机还没来得及起飞就被摧毁。而第一次指挥装甲部队的曼施坦因就自己的帅才。
在四天之内曼施坦因就带领着自己的五十六装甲军纵深苏联几百公里，一直打到列宁格勒大门前。九月正在参加*攻围**列宁格勒的曼施坦因被调往南方集团军群的第十一集团军司令。
随后打了一系列的战役取得了重大战果。
1942年初曼施坦因指挥了规模更大的克里米亚战役，他以少胜多占领了刻赤半岛，占领了除塞瓦斯托波尔要塞之外的克里米亚。七月一号曼施坦因拿下了号称苏军最坚固的塞瓦斯托波尔要塞，经此此次战役苏军在克里米亚方面的*队军**几乎全军覆灭。在次日曼施坦因也受到了希特勒的电报嘉奖并被晋升为元帅。
而在此次战役中双方战役对比，曼施坦因的第十一集团军有十一个师，但当时的苏军有三个集团军一共是22个师。曼施坦因当时就想这怎么打，但他发现了苏军的一个致命缺点。苏军的兵力部署太过于分散典型的头重脚轻在北翼大约有三分之二的兵力都在那，在南翼却只有三个师。
曼施坦因发现这个漏洞后随即就制定了一个作战方案。在正面牵制，侧翼迂回，形成合围之后向北。在苏军发现之后为时已晚已经无力回天。
整个克里米亚战役总共分为两个战役一个为刻赤半岛战役，另一个为塞瓦斯托波尔要塞战役这两个战役合在一起就是克里米亚战役也称为克里木战役。