作者：小JC
从中外联营律师事务所到国有企业法务，这在法律职业道路的诸多选择之中，算是一条较为小众的路。虽然是两个跨度较大的机构，但我在这个过程中也体会到了一脉相承的法律实务工作理念。
当初法本毕业之后，我选择去香港留学修读LLM。由于LLM的机缘巧合，我了解到了一家英资律所在香港的办事处与内地某律所有联营的安排；抱着试一试的心态我在毕业前投了简历，经过了一轮笔试和两轮面试之后，我成功入职并开始成为了一名实习律师。我一开始供职的这家内地律师事务所的业务模式较为特别，它通过与联营外方的业务网络的连接，主要承接联营外方涉及跨境交易的中国法律服务。在这一模式下，我的指导律师的业务也基本上是非诉讼的法律业务，包括出具跨境融资、跨境担保的涉及中方主体的法律意见书，协助外资企业在华设立合资/独资机构，以及担任一些外资企业的常年法律顾问，等等。我虽然是在律所工作，但是时常感觉到自己俨然是一个“外部法务”，工作的几大要点包括：
01
检查“授权链条”。在为香港银行或者境外债权人出具涉及内地借款人或者内地担保人的法律意见书时，最重要的工作便是要审查内地借款人/担保人做出的公司决议是否符合其公司内部的“授权链条”。审阅授权的合规性，需要从该公司的公司章程开始查阅，了解交易事项是需要股东会还是董事会做决议，决议通过的比例是多少，做出决议后是否是由法定代表人来签署，还是说需要法定代表人来进一步授权，等等。一旦整个“授权链条”中有一环断裂了，那整个决议的程序就是有瑕疵的；为了维护债权人的利益，我们绝对不能在有瑕疵的基础上出具法律意见书。
02
律师必须要能够在短时间内成为某个细分领域的“专项”法律专家。我的指导律师一般都是与一些跨国大企业的亚太区或者大中华区的法律总监/顾问级别的人士打交道，他们一般都具备多年的法律从业经验，但是涉及到中国法领域的具体问题，一般都会寻求我们律师出具的专业意见。例如某体育联赛公司的香港子公司在疫情期间委托我们出具有关中国法的不可抗力的法律意见，某加州电子科技企业就在中国内地设立子公司委托我们出具有关劳动法的法律意见等等。通过法务和律师的对接，许多地域化、专业性程度高的法律问题得以解决，如此安排既是对律师的专业素养的信任，也体现了法务和律师的分工不同。
03
外部法务也要做好台账管理。我之前所在律所某客户主要依赖我们团队来审查合同、排查风险。面对每一年度成千份各个门店的租赁、销售合同，必须要做好合同的台账管理，并对每份合同的风险点做备注，涉及纠纷时，还要以时间为顺序记录下纠纷的解决思路和进度。只有这样子的整理，才可以高效地为客户进行合同管理。
由于之前工作的律所也是一家以公司化组织形式运营的律所，因此当我取得律师证后转换角色前往企业任职也能较快地适应。之所以选择去公司，是因为我觉得在律所工作只能接触到一项交易的一点小碎片，而在公司中可以从全链条地了解一项交易的流程，同时能够学习到一些法律以外的管理知识（当然这一点只是我个人理解，见仁见智，律所能对法律专业进行更有深度的锻炼）。而选择去国有企业除了偶然·的机遇以外，也考虑到了国有企业管理的规范化、国有企业如今对合规的重视、和在国有企业能够较好地实现工作与生活的平衡。
我目前所供职的国企属于大型省属二级企业集团，下属全资、控股企业有近千人的员工，拥有全资、下属企业超过十户，然而法务部目前只有三个人，业务量还是较为繁重。以前法律职业圈子还流传着国企不用加班的“流言”，然而只有真正置身其中才能明白这只是外界的错觉。我入职后刚好碰上了企业发展战略重大调整、变更的时期，多项的并购/资产处置同时开展，作为法务的我也深受锻炼。从律师转变为在企业总法律顾问领导下的法律事务业务主管，我之前的从业经历无疑给我现在的工作带来了极大的裨益，彷佛一个硬币的两面般，体会到了一脉相承的思路：
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从检查“授权链条”到确保内部决策以及合同签署的授权步骤合规。在国有企业内部，一份基本事项的决策或者是合同呈批一般由主办部门提出，随后由协办部门负责人会签，再到分管领导批准；若是特别重大的事项还有经过*党**委前置讨论后，再经过董事会甚至是出资人的批准，最后才由公司的法定代表人签字。公司法务不仅作为协办部门要从法律方面进行把关，同时也要监督确保整个决策程序是符合公司章程和国有企业决策程序的要求。尽管目前的办公系统水平已较为先进，整个流程可以在网页上以可视化的方式呈现，然而还是难以避免部分业务部门跳过某些步骤来越级决策或者签订合同，因此还是需要法务部门的严格把关。
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了解律师的角色定位，从而更好地与律师配合衔接，为公司决策提供意见。尽管当今很多法务人员已经具备了极高的专业素养，甚至很大一部分是由律师行业中跳槽而来，但公司法务的工作侧重点还是成为企业业务部门与外部律师的一座桥梁。为了提高工作效率，法务一般会征集某项决策中业务部门的疑问或者待解决的问题，随后经过法律的语言改造后，提出需要律师出意见的问题。待律师提供法律意见后，会由法务人员以自己的法律知识结合公司实际进行把关，最后才会将意见书交到公司领导手中以供决策参考。善用外部律师，可以提高工作效率，还能实现专业化分工，实现事半功倍。
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国有企业对于国资保值的敏感性，更需要完善合同台账在内的合同全链条管理。资产保值增值，在企业内部是最基础的商业考虑；在国有企业当中，更是一项政治任务。我司及下属企业涉及大宗贸易以及大型基建工程建设，由于合同标的额大，一旦合同执行过程中发生变故导致应收账款难以收回或我司面临巨额违约赔偿风险时，将会导致国有资产流失的危险。这要求法务人员在审查合同时要留意重点条款，例如支付及货物交付条款、违约责任条款等，尽可能地降低我方的义务。对于一些已经签订的合同或历史遗留问题，需要在整理成台账的基础上特别留意支付异常的情况，及时采取措施催收、签订补充协议甚至是诉讼的措施。台账的建立有利于理顺合同执行异常的时间节点，总结一个时间段内的合同风险，还能够形成财务上的数据，帮助公司做出正确决策。与合同台账管理类似，还要针对下属企业的特定重点业务建立起专项备案制度。举个例子，我们集团有一家主要涉及石化产品大宗贸易的子公司，在子公司每一笔油气交易达成之前，都需要报送我们集团总部做贸易备案；法务在这个过程中主要还是结合贸易文件，审查合同条款是否能够保障我方下属企业一手交钱一手交货，杜绝赊购的风险存在；当法务审查完条款之后，分管部门领导才会同意这一备案事项。
除了上述与律所工作有连接的点之外，转换身份后的我感觉到在国企从事法务工作还是有特别之处需要自己逐渐去熟悉和领悟。
首先在企业内部的法务人员需要日常性的参与到企业管理决策之中；无论是总法律顾问列席总经理办公会或者董事会，还是本人参与单一事项的部门间协调会，都需要法务人员提出意见，实现法务对公司管理决策的全覆盖的参与。有的时候法务或者总法律顾问对某一问题提出反对意见，会导致整个项目的决策的停滞。从这方面可见法务在公司决策中的重要性以及国企对管控法律风险的重视。
其次在国企内部，法务会经常协同纪检审计部门对对下属企业开展检查/督察。无论是日常性的检查，还是为了落实出资人或者是国资委的要求，法务人员都不能缺位。我目前参与到的检查包括对下属企业的合同抽查、对下属企业的贸易真实性排查、对下属企业是否涉及违法分包转包的检查等等。法务参与到检查之中会对下属企业形成日常性的压力，促使其必须从各个方面尽可能地做到合规合法经营，从而最大程度地减少企业集团总体的法律风险。
说一千道一万，法务工作是一门永无止境的学问。从联营律所转换到国企从事法务工作的我，“意外”地从两个本来相差幅度很大的机构中领悟到了企业合规工作中一些一脉相承的思路。可以预见的是，在国企内部，公司法务的地位将会越来越重要，企业对合规的重视程度也会越来越高。我们也要善于在总结过往经验的基础上，通过不断更新与学习，逐渐提高自己的工作能力。
作者介绍
小JC
任职于广东省某国有企业集团，从事法律事务主管工作，工作领域涉及工程招投标、环保能源、大宗能源贸易等有关法律问题、合同事务
