要约收购是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例（《证券法》规定该比例为30%）,若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。
要约收购的意义
1、引入了新股东
由于要约收购至少涉及30%股权变动，往往涉及到大股东变更，常常发生借壳和资产重组，股价应有大幅度波动；
2、成败由他
对于要约收购，不必关心它是否成功，因为这完全取决于要约人的意愿，它想成就能成，不想成也有办法，要约收购是一种被动收购，是有强制性的，因此，它未必是要约人真实意愿，要约人可以通过要约价格的变动，实现要约收购失败，因为他处于资金和炒作的需要，不想要那么多股份，因此要约收购就成了走过场。
但是我们必须认识到，要约收购无论成功与否，引入了新控股股东是确定了，公司未来必然会有资产重组，注入新资产更换主营业务等等行动，而这构成了股价的利好因素。
因此，在实战过程中，我们一方面要紧紧抓住股权变动的动向，另一方面要紧紧抓住走势结构，以走势解析走势，是对背后人的行为和心理最好的解读。
由此可知，要约收购两个条件：1、只有持股数达到30%，而且是通过在交易所买卖得到的。2、继续增持股份。
3、要约收购要使收购方达到50%以上股份为成功，可随时停止要约。
要约收购是指收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。
其最大的特点是在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主作出选择，因此被视为完全市场化的规范的收购模式，有利于防止各种内幕交易，保障全体股东尤其是中小股东的利益。 要约收购包含部分自愿要约与全面强制要约两种要约类型。部分自愿要约，是指收购者依据目标公司总股本确定预计收购的股份比例，在该比例范围内向目标公司所有股东发出收购要约，预受要约的数量超过收购人要约收购的数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。 主要内容 1、要约收购的价格。价格条款是收购要约的重要内容，各国对此都十分重视，主要有自由定价主义和价格法定主义两种方式。 2、收购要约的支付方式。《证券法》未对收购要约的支付方式进行规定，《收购办法》第36条原则认可了收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款；但《收购办法》第27条特别规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。 3、收购要约的期限。对于A股，《证券法》第90条第2款和《收购办法》第37条规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但是出现竞争要约的除外。这个日期是自然日，就是1-2个月的时间。
对于港股，要约截止日期是发出要约综合文件后的21历日，就是21自然日（3周），如有延长，另行约定。要约综合文件是宣布要约收购公告后的21历日（3周），如果延迟，需发公告。 4、收购要约的变更和撤销。要约一经发出即对要约人具有拘束力，上市公司收购要约也是如此，但是，由于收购过程的复杂性，出现特定情势也应给予收购人改变意思表示的可能，但这仅为法定情形下的例外规定。如我国《证券法》第91条规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。 要约收购的程序 (一)、持股百分之五以上者须公布信息。即通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。 (二)、持股百分之三十继续收购时的要约。 发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明规定事项。 在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。 (三)、终止上市。收购要约的期限届满，收购人持有的被收购上市公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市。 (四)、股东可要求收购人收购未收购的股票。收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份达到该公司已发行的股份总数的百分之九十以上时，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。收购行为完成后，被收购公司不再具备《公司法》规定的条件的，应当依法变更其企业的形式。 (五)、要约收购要约期间排除其他方式收购。 (六)、收购完成后股票限制转让。收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六七月内不得转让。 (七)、股票更换。通过要约收购方式获取被收购公司股份并将该公司撤销的，为公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。 (八)、收购结束的报告。收购上市公司的行为结束后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。
从收购的角度来说，主要有2种，一种代价发行，一种是要约收购，代价发行是向收购方发行新股，使其获得控股权；要约收购，是现金收购旧股，直接获得控股权。在实践中，代价发行需要有资产装入，监管手续复杂，但是使用的现金较少；要约收购是控制权的直接变更，不需要资产装入，手续简单，但是需要现金多，往往是代价发行不行而采取的第二策略。
要约收购是一种强制收购，一种敌意收购，因此，不需要被收购公司股东大会同意，因此，在参考规则中，就没有股东大会一说。
要约收购规则参考要点是：以港股为例。
1、要约价格，它一方面是复盘当天的目标值，还是当下股价结构中枢的中心，一般之后的1到2个月，股价都会围绕这个价格小幅度波动；从要约价格能看出要约方的诚意，如果要约价格低于市场价格，则无诚意，可能本身其不想履行要约，要约收购只是一种强制义务；如果要约价格大大高于市场价格，则属有诚意的表现；
2、要约目标，要约的目标是不够50%筹码的要收够50%，这是监管方规定的最低值；
3、要约期间开始，要约期间的开始于要约综合文件的发布，而要约综合文件发布应在宣布要约收购公告后的21历日（3周）内发布；
4、要约期间截止，要约期间A股就是30-60个自然日，大约1个月到2个月的时间，港股是21历日-60历日，就是3周-2个月时间，要约期间是构筑中枢的期间，要约截止，意味股价将会大幅度变动。
要约由他新大佬
要约收购的重要意义不是收购本身，而是引入了新的控股股东，如果是牛人，将为股价带来想象空间，而要约收购是一种强制义务，这种收购未必是新大佬本身的意愿，因此，好换参半，成功与否，与新大佬的意愿息息相关，要约收购期间股价往往出现大幅度变动，其主要原因是控股权的变动和新大佬的引入，而并非是要约收购本身。因此，那些由公司原大股东增持引发的要约收购就没有由外边的公司企业收购本公司股份引发的要约收购对股价利好大，其原因就在于此。
要约移动新枢包
就是要约收购，复牌当天就打到要约价的高度，之后可以围绕要约价反复波动构筑扩展型中枢，也可以连续向上涨1段再构筑扩展中枢，也可以在形成一个中枢以后出中枢再形成一个新中枢，都是移动新生中枢；总之，要约收购，使得股价结构产生移动新生中枢，可以是1个，也可以是2个或多个；如果之前已经是2.0中枢或下跌中枢，则避免买入；
要约截止末波涛
宣布要约收购的期间，只要收到的筹码超过50%，公司可以随时宣布截止，那时也基本上是最后一个中枢构建完毕之日，前后差不了1-2周，宣布截止后，最后1波出中枢的走势即将展开，与此同时，这也是最后1波上涨，往往是出2.0中枢。
完美结构技顶到
要约收购属于重大收购事项，股价的走势一般都延展的很完美，至少是2.0的中枢结构构或2.0含小转大的结构。如果说前2条是要约收购的参考指标的话，完美结构则是技术顶部的重要操作指标。有些案例，在宣布收购时，股价已经完成2.0上涨中枢结构，或已经处于下跌结构，则应该避免买入。也就是说，一切都要按技术走势来。
宣布拆细技顶早
如果中间掺杂拆细动作（377，990），它的拉升，也将融入出最后中枢一起，只不过由于拆细的次级，这种拉升往往更猛烈，但仍然逃不出中枢终结结构的限制，2.0中枢终结，或2.5中枢终结，就是技术顶部到来；
临代原代财顶逃
对于拆细，它的最佳出走方式是财技顶，也就是临时代码的顶部和原代码的顶部，其中临时代码的顶部是最高的，而原代码的顶部已经是顶部的尾声了。
从上面可以看出，要约收购与代价收购的区别是前者现金收旧股，后者是现金收新股，前者程序少，不需要开特别股东大会（因为是敌意收购，开也没有用）；后者是程序多，要求高，需要开特别股东大会。
参考案例：02728之20160524；00569之20160413；00510之20150310；01207之20151012；02310之20121018；00976之20160105；03331之20130909
其对应的题材是：
互联网、供给侧改革、壳资源、深港通
1、互联网：由传统行业转为互联网企业，题材靓丽抢眼，容易受到追捧；
2、供给侧改革：是大题材，吸引大资金；
3、壳资源：永恒的题材，是黑马的诞生地；
4、深港通：利好香港小盘股，买盘大增。
估值方面，上海最高到达250亿人民币，港币大约300亿，配合壳资源，深港通，供给侧改革，可估值400亿港币，目标价8元。
要约收购案例汇总
(2026-03-16T23:15:29+00:00)
标签：
要约收购
分类： 盲点套利
股票资产重组或其它要约收购摘要公布要约收购期要约收购价要约期最高-最低价同期上证指数600282南钢股份2003年4月14日2003年6月13至2003年7月12日5.8610.25-7.7-3.00%600828成商集团 2003年4月17日2003年8月4至2003年9月2日7.0410.68-7-10.00%000816江淮动力2003年6月18日2003年7月24日至2003年8月22日6.057.75-6.08-7.60%600213亚星客车2003年12月15日2004年3月8日至2004年4月6日5.017.95-5.3320.00%600496精工钢构2004年1月8日2004年3月9日至2004年4月7日8.1813.32-9.9611.80%600393东华实业2004年3月31日2004年6月2日至2004年7月1日6.679.08-6.95-16.40%600297美罗药业2004年7月16日2004年9月1日至2004年9月30日7.348.95-7.8-1.75%600327大厦股份2004年9月21日2004年11月4日至2004年12月3日5.096.88-5.39-8.61%600586金晶科技2004年11月3日2004年12月8日至2005年1月6日8.9311.83-9.95-4.77%600397安源股份 2005年5月13日2005年7月4日至2005年8月2日3.94.47-3.780%000708大冶特钢 2005年8月31日2006年11月1日至2006年11月30日2.626.64-2.9783%600575芜湖港2005年12月7日2006年2月24日至2006年3月25日5.987.36-6.5719%000062深圳华强2005年12月7日2006年2月10日至2006年3月10日3.815.55-4.1514.50%000906南方建材股改2006年5月17日2008年4月14日至2008年5月13日2.91上调至9.1112.6-9.22120.00%000895 双汇发展股改2007年2月8日2007年4月27日至2007年6月2日18上调至31.1763-56.91130.00%000019深深宝 2007年10月12日股权转让终止导致要约收购无效9.4425.49-6.13-63.00%000893 东凌粮油2008年10月16日2008年6月6日2008年12月12日至2009年1月10日7.7812.5-6.39-43.00%600490中科合臣2008年12月22日2009年5月14日至2009年6月12日3.4111.36-4.4636.00%600546 山煤国际2008年12月22日2008年12月22日2009年4月30日至2009年5月29日5.3018.3-6.4330.00%600280 南京中商2009年6月1日2009年9月21日至2009年10月20日11.0521.52-13.6117.00%000710 天兴仪表2009年10月26日2009年10月26日2012年3月15日至2012年4月13日 9.647.86-18.0 -24% 600507 方大特钢2009年8月28日2009年10月9日2010年3月2日至2010年3月31日7.8上调至8.6612.02-8.411.80%000895 双汇发展2010年11月29日2010年11月29日2011年11月21日至2011年12月20日56.0096.44-55.6（-20%）600779 水井坊 2010年3月1日2012年3月26日至2012年4月24日 21.4517.9-29.89 (-22%)600218全柴动力2011年4月28日2012年8月17日撤销要约收割16.6217.98-8.37（-28%）
600191华资实业2012年11月25日5.73600786东方锅炉东方电气换股要约收购导致退市2007年12月28日至2008年1月25日25.40 吉林化工中石油要约收购以退市为目的2006年1月9日至2006年2月12日 锦州石化 辽河油田 石油大明中石化要约收购以退市为目的2006年3月8日至2006年4月6日 扬子石化 中原油气 齐鲁石化 200770武锅B 连亏三年退市2007年11月21日至2007年12月20日2.08 退市 股价跌破过要约价 失败案例 时间超过1年 要约期间推出重组
告诉你们要约价是起点，波动至少上浮20%，翻倍的大有人在··别被忽管好筹码，18以上20%开板的话还能抢一次···
幸福和痛苦之间：近年来要约收购案例详解
查看原图上上一篇提到要约收购的大致类型，也顺带提到了许多案例。但大伙儿的目的最终都是从这种事件驱动机会中赚钱，所以最近把近几年的案例详细整理了一遍，有皆大欢喜的，有坑人不偿命的，总归会有点启示。不妥之处请多指正！-------------------------关于流程------------------------------首先，应该明确一下要约收购有哪些流程和细节上的要求。1.一般流程如下：
查看原图2.具体到细节上，有这么几点想提一下的。（1）在上市公司收到收购人的意向书或洽谈意向的时候，为了避免股价波动，通常会停牌。顺利的话一个月之内便可以复牌并公布消息，但是贝因美这次停牌用了近3个月。（2）在这次停牌期间，上市公司会陆续发布最新的进展公告，有的会在停牌期间就透露要约收购意向或获批情况。（3）当要约收购意向达成，便会复牌同时公布要约收购书摘要，是摘要，不是全文哦，但基本方案已经差不多定下来了。（4）在方案中会设计要约缘由、目的、要约价，要约份额，是否有约束条件（比如必须收到多少比例以上才行，收不到则全部不要了），上市公司大股东是否有意愿转让股份支持要约事项。（5）然后就是等待批复的过程。涉及国有资产的要有国资委的批复，可能涉及垄断的要有商务部的批复，最终都还要有证监会的批复。这个过程少则一个月，长则一两年，股权复杂，涉及外资的一般都比较长。有的时候获批的消息公布前也会停牌。（6）一旦所有批复都下来，会立即复牌并公布要约收购书全文，并公布要约期限，一般是接下来的30个自然日，且该期限内不停牌。（7）要约期限的最后3天是不可撤销的，只能接受要约，不能撤回。一般在最后3天决定接受要约与否更划算。（8）要约期结束以后会立即停牌一天。第二天再复牌并公布要约收购的结果。（9）一般的要约收购都不是以终止被收购公司上市为目的的，在中国，这壳还是很值钱的。但是全面要约收购大部分是强制发生的，是义务，虽然90%都因各种各样的原因被豁免了，但是偶尔有不能豁免的，就有好戏看了。退市的触发条件如下：“上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。”（10）公布要约收购时，收购人都会向中登公司缴纳全额收购金额的20%作为保证金。-------------------------案例分享-----------------------------1.诚心诚意：美的集团要约收购小天鹅A、B（1）由于美的集团对小天鹅原先持股比例超过30%，故再收购超过5%以上比例的股份必须以要约收购的形式进行。（2）虽然要约收购的形式是强制的，但是美的集团收购小天鹅股份的意愿是主动的。（2）这一点从要约价比停牌前收盘价溢价较多，便能看出诚意。这导致公布消息后股价立即连续暴涨触及要约价。之后一直在要约价格下方的一个区间内运行，受到要约价的压制。（3）而在这一期间（6、7月份），大盘从2000多点反弹到了2100多点。（4）要约期限的最后3天是不可撤销的，很多投资者也是选择在这几天判断是否接受要约。（5）蹊跷的一幕是在最后一天，股价在最后一小时，突然涨停，冲破要约价，导致最后一天只有3户接受要约。最终只完成了12.59%股份的收购，未达到20%的拟要约比例。（6）上交所和深交所都有一个要约收购明细表，实时披露，可以供投资者查询。
查看原图
查看原图2.走过场：中化资产要约收购天科股份（1）中化资产的母公司中化集团，通过个种子公司，共持股天科股份29.14%。（2）这次要约是一次典型的主动部分要约，但是国企的诚意从要约价上就能看出来。仅仅是达到《收购办法》的规定，与停牌前收盘价几乎一样。（3）复牌第一天交易价格便冲破要约价，之后要约价便对天科股份的走势完全失去了引导作用。加上大盘给力，股价一直在上方运行，大家似乎都忘了要约收购这回事。（4）实际上在要约期限的前27天，没有一股接受要约。但是在最后三天，竟然有4户接受要约，且比例达到了2.83%，几乎是要约目标的一半。（5）这也引起了有些人的质疑：可能是中化集团和天科股份的几家券商系股东早已达成了默契，要约收购只是走一个过场，为的只是在和天科股份另一个股东盈投控股的控制权战中获胜。（6）虽然这种要约收购聊胜于无，但是至少给股价兜了底，也未尝不是好事。
查看原图
查看原图3.皆大欢喜：嘉士伯要约收购重庆啤酒（1）这是一个投资者套利成功、收购方全额收购的案例，虽然重庆啤酒这几年坑了很多人，但是这次还是很厚道。（2）这个要约收购从一开始就基本肯定是成功的（只要批文没问题），收购成立条件是收购股份不低于20%，但重庆啤酒的大股东重啤集团承诺拿出20%的股份促成要约收购完成。（3）同时嘉士伯给的要约价还是很有诚意的，比停牌价高出20%多。（4）公布摘要书并复牌以后，股价迅速触及要约价，但随后便很快跌了下来，一直到最后都在要约价一下徘徊。（5）论原因可能跟重啤搞乙肝疫苗一而再再而三失败有关系，但是这么低的价格确实给了投资者很大的套利空间，最低的时候一度跌到14块多，套利空间有30%多。（6）但这样的股价，结果一定是要约收购获得超额预约，最后是以75%的比例进行了分配。（7）这里要提一点，当获得超额预约时，分配时按比例来的，即便是重啤集团的那20%的股份，也和普通投资者一样按照比例来分配，最多只能有15%的股份被接受。这一点对贝因美也是一样的。（很多人之前理解大股东承诺的股份会被全额接下来，剩下的在案比例分，这显然是不公平的）
查看原图
查看原图4.有惊无险：帝亚吉欧要约收购水井坊(1)帝亚吉欧触发对水井坊的强制全面要约收购，是因为受让了水井坊母公司全兴集团的股份后，对全兴集团的持股从49%变成了53%，从而形成了控制，从而间接持有了全兴集团持有的水井坊的30.71%的股份。一笔过30%，触发全面要约义务。（2）上次说过了，全面要约多少都有点被迫的，有点不情愿。一旦被全部执行，既要支付巨额的收购款，又要失去一个由上市资格的儿子，得不偿失。（3）所以收购人一般都寄希望于市场给力股价给力，能走在要约价以上，这样就不会有人接受要约了。如果股价自己不给力，那就得收购人自己撸袖子上了。（4）水井坊从公布收购摘要书，到最终获批，历时两年多，中间股价跌跌涨涨，但大部分时间还是在要约价格以上的。中间无论是在商务部获批还是最终证监会批准，都引发了股价的暴涨。（5）进入收购期以后，股价远在要约价格以上，一直没有人接受要约，貌似安全。但是最后一天突然风云突变，股价开盘后便持续下跌至21.48，离要约价只有3分钱的差距，这个时候“神秘资金”出场，轻轻一拉，股价收于21.75，这也导致最后一天几乎没有人接受要约。从最后公布的结果来看，只有3154股接受了要约，相当于0%。帝亚吉欧的boss们估计也紧张了一天。
查看原图
查看原图5.满地鸡毛：熔盛重工收购全柴动力（1）熔盛重工触发要约收购的原因跟帝亚吉欧有些类似，是因为中标了其母公司全柴集团100%的股份，从而间接持股全柴动力超过30%而触发的。（2）这件事从一开始熔盛重工应该就是不想搞的，但是可恶的是，他中间一拖再拖，但是从公告里看，还装作想要搞的样子。这也导致全柴动力的股价在前5个月里大部分时间处在要约价以上。（3）商务部国资委都批了，但是熔盛重工一直不向证监会提供补正材料，拖字诀。（4）这时候这件事渐渐成为了一种博弈，觉得熔盛重工不可靠的投资人还是用脚投票，股价应声跌落于要约价一下。而随着股价距离要约价越来越远，套利空间也越来越大，也有越来越多贪心的投资者介入进来博套利。（5）随着熔盛重工最终撤回材料，这些人最后都血本无归了。其实能够理解当时他们的想法，熔盛重工先是在中标全柴集团100%股权后给了安徽产权交易中心6.3亿的保证金，又在要约收购全柴动力的时候交给了中登上海5.2亿的保证金。这11.5亿资金及利息，熔盛重工总不会不要了吧。（6）然而事实无情的给投资者上了一节风险教育课。2012年8月22日撤回了向证监会报送了的材料，彻底不干了。这里面肯定有这两年经济不景气企业拿不出钱来的原因，可是白纸黑字写的东西怎么办呢，事情陷入了无尽的扯皮之中。据说有不少人告了企业，连基金公司都被坑了也参与了进来。（7）保证金怎么办？令人惊讶的是全柴动力公告熔盛重工已经从中登上海拿回来5.2亿的要约收购保证金，后来有起诉了全椒县，要拿回另外6.3亿的保证金及利息，县政府立即反诉熔盛重工，事情仍在扯皮中。（8）有两个问题？中登上海的保证金可以就这样拿回去吗，这还叫保证金吗，我不懂，有没有懂法律法规的来解释一下。假使这些被保证金被没收了，应该怎么处理呢，有无法律依据和先例？（9）更为蹊跷的是这场大戏从头至尾都充斥着怪现象：a.全柴动力公布要约停牌前，股价连续大幅拉升，有无内幕交易？b.上市公司信息披露经常性的滞后；c.熔盛重工撤回材料后没几天，全柴动力的证券代表就辞职了；d.熔盛重工的董事长在这期间因内幕交易被SEC调查并罚款。（10）to be continued。。。。
查看原图
查看原图$贝因美(SZ002570)$ $重庆啤酒(SH600132)$ $水井坊(SH600779)$ $天科股份(SH600378)$ $小天鹅A(SZ000418)$ $全柴动力(SH600218)$ $中国熔盛重工(01101)$
转：【强制要约收购的条件】香港要约收购制度及案例剖析（DC）
(2026-03-16T23:15:29+00:00)
转载▼
标签：
杂谈
分类： 法律法规
【强制要约收购的条件】香港要约收购制度及案例剖析
2004年香港市场近年来最大的一宗上市公司收购案——哈啤要约收购案,终以SABMiller PLC(以下简称SAB)宣布放弃全面收购,并接受其竞争对手Anheuser-Busch Limited(以下简称AB)的收购要约而告一段落。该并购案为我们深入理解香港的要约收购制度提供了一个良好范本。
香港市场要约收购制度
世界上关于上市公司收购的制度主要有两种流派,一种是以英国为代表的强制性全面要约制度,另一种是以美国为代表的自愿要约制度。多数国家在立法中都采取了英国模式,该模式主要特征是在有关立法中事先确定一个数量比例,即要约收购义务的触发点,将其作为公司控制权是否发生变化的判断标准。
香港的要约收购制度体现在香港证券与期货实务监察委员会颁布的《公司收购、合并及股份购回守则》(以下简称《守则》)。根据《守则》的规定,香港的要约收购可以分为自愿有条件要约、有条件强制要约和无条件强制要约三种情况。
要约收购一般可以分为自愿要约和强制要约,其划分依据即是各国收购制度规定的要约收购义务触发点,香港《守则》早先设定的触发点为35%,后来改为30%,与大陆的设置一致。当投资者或一致行动人因股票购买行为导致其持有上市公司投票权比例由低于30%,增加到高于30%;或原持有不少于30%、但不多于50%投票权,持股比例与12个月期间所持投票权的最低百分比相比较,增加超过2%的情况下,该投资人或一致行动人应该对上市公司其它股东作出强制要约。
香港要约收购制度中,强制要约又可以分为有条件强制要约和无条件强制要约。当投资者或一致行动人的收购行为触发了强制要约收购义务,但其持有上市公司投票权比例低于50%时,该投资者或一致行动人则可以选择附加守则26.2中所允许的条件。《守则》26.2条允许在强制要约中附加的这个条件是唯一的:要约人收到有关投票权的接纳时,该等投票权连同在要约前或在要约期内取得或同意取得的投票权,将会引致要约人及与其一致行动的任何人,持有50%以上的投票权。如果条件得到满足,则要约有效,要约成为无条件;反之,条件在规定期间未获满足,则所做出的要约无效。
基本程序
根据《守则》的规定,要约收购收购人从与目标公司董事会开始接触后,向目标公司股东提出收购要约,这是一项要约收购的开始。《守则》对要约期间的要求是最短21天,最长60天,如果要约文件在目标公司董事局通告公布后寄发,则要约期间至少维持28天时间。
具体的邀约程序如下:
哈啤要约收购案例为我们提供了一个学习香港要约收购制度绝好的案例。在SAB和AB争夺哈啤的过程中,出现了自愿有条件全面要约、有条件强制要约等多种要约形式。
自愿有条件全面要约
自愿有条件要约是指要约人可以在法律规定的范围内自行确定预计收购的股份比例,同时可以在要约中附加一些条件,只有当这些先决条件得到满足时,要约才生效,要约人即履行收购义务;而当这些先决条件未完全满足时,要约人可以宣布该要约作废,而不履行要约。
与有条件强制要约不同的是,自愿有条件要约中所附加的条件不为《守则》26.2条所限制。
2004年5月4日,SAB一间接全资附属公司向哈啤全体股东提出现金4.30港元/股的收购建议。此前,SAB拥有95%股权的间接附属公司Gardwell Limited 持有哈啤约29.4%股权,该持股比例少于《守则》规定的强制要约的触发点30%,因此该收购建议属于自愿全面要约。同时,该自愿要约附有以下条件
收购建议之条件
收购建议只有待接获接纳收购建议涉及之股份后,连同计入收购人及与其一致行动人士在提出收购建议之前或期间已经收购或同意将予收购之任何股份,致令收购人及与其一致行动人士持有哈尔滨啤酒集团有限公司已发行可投票股本超过50%后,方告作实。”
2004年5月24日,SAB向哈啤股东寄发收购建议文件,确定接纳收购建议的最后时间为2004年6月21日下午4时正。
2004年6月18日,SAB经香港证监会执行董事同意,正式撤回收购建议书,接纳AB收购建议。
有条件强制要约
当投资者或一致行动人因其收购行为触发了强制要约收购义务,且其持有上市公司投票权比例低于50%时,该投资者或一致行动人则可以选择进行有条件强制要约。投资者或一致行动人在其发出的要约中附加了守则26.2中所允许的条件,这个强制要约就成了有条件强制要约了。
2004年5月19日, 哈尔滨啤酒厂(BVI)向Global Conduit转让哈啤29.07%股权获国资委批准,同日,AB完成对Global Conduit的收购。至此,AB间接持有哈啤29.07%股权。2004年6月1日,AB以每股5.58港元从Capital International,Inc收购哈啤约6.9%股权。至此,AB各方总共拥有哈啤36%股权,达到了《守则》26.1规定的强制要约触发点。据此,AB于2004年6月1日向哈啤全体股东提出现金5.58港元/股的强制收购建议。同时,该收购建议书提出以下收购实现的条件
收购建议之条件
在收购建议期间或之前已经购入的或达成协议购入的哈尔滨啤酒股份与收回的有效接纳一起,总共令AB各方拥有超过哈尔滨啤酒已发行的有表决权的股份的50%。”
2004年6月18日,AB成功收购SAB所持有的哈啤29.4%股权,至此,AB各方共持有哈啤65.4%股权,于是,强制收购建议成为无条件。同日,AB向哈啤股东寄发收购建议文件,确定收购建议可在2004年7月9日下午4时正前接纳。
2004年7月9日下午4时正,AB各方有效接纳的哈啤股份达98.81%,超过90%,根据开曼群岛公司法(2003年修订版)第88(1)条规定,AB各方应对其余股份进行强制性收购。此后,AB两次延长接纳收购建议的期限,最终确定接纳收购建议的截止时间为2004年8月18日下午4时正。截止到2004年8月18日下午4时正,AB各方有效接纳的哈啤股份达99.91%。强制性收购公告将于适当时候寄发给市场流通股份的持有人。待完成强制性收购后,哈啤将向香港联交所申请撤回上市地位。
这里需要说明的是,如果要约失败,只表明该项要约最终并不实施,而并不表明收购方的意图失败,因为有些案例中,收购方的本意即不希望该要约付诸实施,这类似于大陆发生的几起要约收购案例。