作者：李亚松
近日，“昆明机床”发布公告称，截至上月末，公司未完成法证审计、审计报告和内控整改等工作，其H股（0300.HK）将继续停牌。
“昆明机床”A股和H股2年前同时停牌，A股已于去年7月13日退市，H股则一直停牌。根据联交所新修订的《上市规则》，去年8月1日后持续停牌超12个月的上市公司，联交所将对其除牌。
据悉，除牌期限（上月末）到期后，港联所可根据上市公司复牌工作进展，选择是否将长期停牌的公司（包括昆机）进行除牌。目前，上市公司“昆明机床”H股暂未被除牌。
上世纪的辉煌
上市公司“昆明机床”前身为“中央机器厂”，是1931年“九一八”事件爆发后，国民政府为加强我国重工业实力而成立的，主要制造航空发动机、动力机械和工具机具，原建于湖南湘潭。
抗战爆发后，国民政府决定将“中央机器厂”5000余吨的机器转移，几经辗转最终运达昆明。1939年9月，崭新的工厂树立在昆明茨坝的红土地上，由从哈佛大学、哥伦比亚大学学成归来、时任北大物理系主任的王守竞担任首任总经理。
新中国成立后，“中央机器厂”划归第一机械工业部，更名为昆明机床厂，其业务转为专业生产机床，并确定为中央直属的18个骨干企业，坊间称为“十八罗汉厂”。
昆明机床厂曾经是云南机械工业的骄傲。1954年，该厂成功制造出我国规格最大、结构最复杂的第一台大型卧式镗床。4年后，该厂又成功研制出我国最精密的单柱电感应坐标镗床，使中国成为当时世界上少数几个掌握坐标镗床制造技术的国家之一。1965年，昆明机床厂制造出T42100坐标镗床，精密机床的制造水平达到世界一流。1969年成功研制GGB-1光波比长仪，建立了国家长度计量基准。1985年，该厂制造出中国第一台精密“加工中心”……*德朱**、*小平邓**等领导人也曾视察该厂。
1992年9月，昆明机床厂被国家体改委列为进行股份制规范化的试点企业，以其主要的生产、科研和经营资产为基础组建昆明机床股份有限公司，省政府和昆明精华公司分别持有1.02亿股和0.17亿股；以其教育、医疗卫生、集体福利、保卫等系统和部分与业务无关的生产经营实体为基础，组建昆明昆机集团公司。
西安交大“入主”昆机
1993年12月，昆明机床在香港联交所上市。次年1月，其在上海证券交易所上市交易，成为当时中国机床行业及我省唯一“A+H”股上市公司。
然而上市之后，公司业绩呈逐年下滑之势。1998年东南亚金融危机爆发，全球机床产销全面回落，国内机床行业进入“寒冬”。其当年首次发生亏损0.25亿元，1999年亏损扩大至0.46亿元，证券简称由“昆明机床”变为“ST昆机”。
2000年末，云南省政府和西安交通大学产业（集团）总公司签订《资产重组框架协议》和《股权转让协议》，省政府将持有的昆机70%的股权转让给交大产业。省政府购买“昆明机床”部分存货、厂区土地使用权及地上建筑物等，并在受让后将厂区土地使用权及地上建筑物租给“昆明机床”继续使用。
同时，“昆明机床”购入西安交大思源、西安交大赛尔、陕西恒通智能等资产、权益和技术，从单一的机床延伸到高效节能压缩机、电脑绣花机、智能电器、激光快捷成型机等领域。次年，该公司更名为“交大昆机科技股份有限公司”，证券简称变更为“交大科技”。
西安交大的入主，给昆机注入了能盈利的资产，但其经营效益依然不够优秀。2001-2003年，其营业收入从不足1亿元增至3亿元左右，净利润从200余万元增长至1700余万元，但同期ROA（总资产收益率）普遍在1%上下波动，ROE（净资产收益率）普遍在1.5%上下波动。2004年，公司更因为券商违规理财亏损了近1400万元。2001-2005年股价累计下跌近80%，同期上证综指跌幅仅为50%左右。
昆明机床厂区
机床巨头沈机集团接手
交大产业还未将承诺的旗下生物制药、电子信息等资产装入上市公司，便已失去了耐心。2005年9月，沈阳机床集团与交大产业签订《股权转让协议》，收购交大产业持有的“交大科技”全部股权。
沈机集团当时是国内最大的金属切削机床制造企业，曾于2004年底收购我国西部地区规模最大的车床制造厂云南CY集团（云南机床厂），此番入主“交大科技”更显示出其布局云南区域的战略意图。
2007年，公司全称更改为沈机集团昆明机床股份有限公司，股票简称改回原名“昆明机床”，并陆续出售陕西恒通、交大思源，但交大此前注入的西安瑞特快速制造工程研究有限公司、交大赛尔未能成功脱手。其中，交大赛尔于2017年被审计机构发现涉嫌财务违规，成为昆机财务造假暴露的导火索。
沈机入主“昆明机床”后，昆机业绩呈爆发式增长，当然这也和整个机床行业回暖有很大关系。2005-2011年，其营收迅猛增长，从6.7亿元增长到18亿元，达到历史巅峰；净利润也从0.28亿元增加到1.7亿元，其中2008年净利润高达2.8亿；该公司ROE也升至20%左右，对股东的回报大大加强。其间恰逢股市暴涨，“昆明机床”股价2007年上涨近6倍，同期上证综指仅上涨2倍左右。
积弱积贫的国内机床
但好景不长。国内企业主要生产普通、低端机床，2008年金融危机后遭遇需求萎缩、产能过剩等问题。从2011年起，国内机床产销量虽然仍保持增长态势，但增速已经开始回落，行业发展逐步显示出疲态。
覆巢之下，安有完卵？“昆明机床”净利润于2008年达到最高2.8亿元，此后便开始逐步下降，2009年—2012年分别为2.1亿元、1.7亿元、0.5亿元和-0.7亿元。
沈机集团旗下另一上市公司“沈阳机床”，作为当时中国最大的机床厂，于2010年净利润达到峰值13.9亿元后便开始回落，2014年已跌至0.2亿元。2012年至去年，该公司扣非后净利润均为负。
整个沈机集团也没能躲过机床行业的衰败。其净利润2012年前都为2亿左右，而2013年暴降至0.2亿元，且从2012年起的扣非后净利润一直亏损。
昆机财务手段调利润
国内机床行业持续下行，昆机的营收2011年起持续下降，无奈便通过财务手段调节利润。
2013年，昆机与52家供应商分别达成《债务重组协议》，使得应付账款债务调整利得0.21亿元，又转让应收账款债权获得0.15亿元。上述两项营业外收入共0.36亿元，帮助公司实现净利润700万左右。
2014和2015年，该公司营收不增反降，净利润连续为负，公司被“披星戴帽”。2016年前三季度，其未经审计净亏损约1.6亿元，如果当年不能扭亏为盈，公司将被迫暂停上市。
幸而，昆机与昆明市盘龙区茨坝街道办事处于2016年11月签订《昆机土地收储补偿协议》及《房屋征收补偿协议》。当年末，昆机收到共计4.23亿元的土地收储及房屋征收补偿款，贡献了2.07亿元净收益。
同时，昆机也谋划转让专利、商标、应收账款、房产和公司股权等五项资产，但均未成功。其中有两项资产（卧式镗床和刨台式镗床资产以及专利权）的出售，并未获得董事会全票通过，第二大股东云南工投集*派团**驻的董事张涛和张泽顺投了反对票，独立董事唐春胜投了弃权票。
当年，昆机并没有扭亏为盈，因连续3年亏损而暂停上市。
财务造假虚增利润
但是，昆明机床的退市并不体面。
2017年3月，昆机财务“爆雷”。审计人员在审计2016年度报告过程中，发现其存在存货不实、收入跨期、控股子公司存在“多账套”及票据涂改等问题。二级市场上，股民更是“用脚投票”，“*ST昆机”连续六日跌停。
次年2月，上述财务造假详情水落石出。根据证监会下发的《行政处罚决定书》，昆机存在三大违法事实——2013年至2015年通过跨期确认收入、虚计收入和虚增合同价格三种方式虚增收入约4.83亿元；2013年至2015年通过少计提辞退福利和高管薪酬的方式虚增利润约2960.86万元；2013年至2015年年度报告中披露的存货资料存在虚假记载。
根据调查报告，2013年昆明机床通过虚增利润0.7亿元实现“扭亏为盈”；根据2014年、2015年以及重审的2016年审计报告，其分别虚增利润0.5亿元、1亿元和1亿元，以减少同期亏损额。至此，“昆明机床”连续四年财务造假，实际连续7年经营亏损。
证监会决定对“昆明机床”给予警告并处以60万元罚款；对时任公司董事长王兴采取终身证券市场禁入措施并处以30万元罚款；对时任总经理常宝强、时任财务总监金晓峰采取5年证券市场禁入措施并分别处以30万元罚款；对李红宁等20人给予警告并处以3至10万罚款。
去年5月，昆机因2017年仍亏损，上交所决定终止“*ST昆机”股票上市交易。经过30天的退市整理交易，昆机去年7月13日退出A股舞台，后进入新三板市场，证券简称为“昆机3”。
昆明机床原董事长王兴
沈机集团被重整
昆机离开了，其控股股东沈机集团仍在垂死挣扎。去年，沈机集团亏损近22亿元，旗下“沈阳机床”亏损达8.6亿元。今年一季度，“沈阳机床”又亏损4.7亿元，整个集团亏损近8亿元。
作为国内机床行业的龙头企业，沈机集团曾被政府和金融机构合力“拯救”。2017年，其与沈阳市国资委、建行签署了100亿元债转股合作协议，与信达资产签订6亿元债务重组协议，当年共落地67.51亿元债转股资金。
11月，国务院国资委、国家发改委、工信部等八部委联合印发《关于印发<沈阳机床厂综合改革方案>的通知》，确定了10项改革措施、4项组织保障和9项支持政策，并将沈阳机床厂纳入东北地区国有企业综合改革试点。
但是，外部对沈机集团的“止血、输血”并没有彻底解决其经营问题。截至今年一季度末，集团总资产367亿元，总负债365亿元，资产负债率接近100%，已经处在破产边缘。
今年7月份，沈机集团及其旗下9家公司被债权人申请重整。截至目前，除上市公司“沈阳机床”重整申请未受理，其余均已被法院受理。
沈机集团数控机床
昆机H股整改两年仍停牌
随着“昆明机床”A股退市，其H股何去何从也备受市场关注。
2017年6月，该公司收到联交所关于复牌条件的通知，要求该公司同时满足4个条件才能复牌。具体包括：发布尚未公布的财务报告及回应所有审核保留意见;聘请专业机构进行法证调查，并根据调查结果采取补救措施;建立符合港股上市规则的内部控制制度;公开所有重要资料。
2017年11月，昆机会计师事务所由瑞华变更为大华会计师事务所，重审2016年年度报告及审计2017年年度报告，并聘任香港同人融资有限公司作为H股复牌顾问。次月，昆机聘任普华永道进行法证审计，并于去年1月初开展第一阶段的工作。
去年2月，法证审计第一阶段工作完成，着手第二阶段法证审计前期工作；4月初，昆机聘任马施云咨询有限公司作为咨询顾问；当月，昆机公布2016年重审年报，其净利润由之前的亏损2.4亿元变为亏损3.4亿元。截至2017年末，昆机已资不抵债、净资产-0.3亿元，公司持续经营能力将成为昆机H股复牌的关键因素。
8月初，昆机公告复牌工作计划表预计，法证审计机构9月初进场开展第二阶段工作，11月完成进场调查，12月出具相关法证审计报告；内控顾问9月出具第一阶段报告，今年1月初进场核查整改情况。
去年8月1日，联交所为扫除“僵尸股”而设的除牌期限正式生效。在生效日前已连续停牌12个月及以上的发行人，若未能在生效日起的12个月内复牌将被除牌。
去年11月，因阶段性付款等原因，昆机未及时支付法证调查费用，不得不推迟8月份复牌工作计划，时间全部推后2个月。
昨天，“昆明机床”终于发布公告称，法证审计工作、2016年年报重审和2017年年报审计工作以及根据内控报告整改工作都未在上月末完成，公司继续停牌。
虽然过了港联所除牌最后期限，目前该公司暂未被除牌。但香港联交所下一步会如何处置，依然充满了不确定性。