科华数据商誉值 (科华数据盈利分析)

在上篇分析科华的文章下面，有网友关注科华的商誉问题，我做了点功课，稍稍展开说一下，因为这确实是一个值得关注的风险点。

2020年年报，科华数据公司合并资产负债表中商誉的账面原值为89,958.16万元，计提商誉减值准备19,681.56万元，目前账面价值70,276.60万元，账面价值占期末归属于母公司所有者权益的比例为21.73%。其中天地祥云形成的商誉计提减值后仍占比超90%。

原值及减值后账面值：

计提的19,681.56万元，分别于2020年4月28日计提商誉减值准备7,915.11万元，2019年4月25日计提商誉减值准备11,766.45万元。

计提的原因，是由于天地祥云没有完成2018年和2019年业绩对赌目标，根据《股权转让协议》，利润补偿义务人承诺，天地祥云2017年至2019年度实现的经审计后归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于5,000.00万元、7,000.00万元、9,000.00万元。2017年至2019年实现的经审计后归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别为5,805.61万元、5,870.37万元、7,551.01万元，2018年、2019年均未完成业绩承诺，导致连续2年计提商誉减值。

所以我们重点考察，天地祥云还会不会继续计提商誉减值。

答案是大概率不会。因为：

1、在对赌期，天地祥云原管理团队相对独立经营，业绩不达标是显性损失，必须计提。

2、目前对赌期早已过去，原核心管理团队离职，天地祥云业务已重整为科华云业务资产组组合。重整后，科华可通过项目统筹安排等方式调节云业务业绩。今年4月的商誉测试，采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。结果为无需减值。所以，至少在2021年报中不会体现商誉减值。

3、至于未来还会不会计提，现在看两个形成商誉的存量项目：康必达和天地祥云，大概率不会。因为自今年的减值测试使用的都是预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。未来变数，是公司是否还会审慎并购新的企业。对这一点我不敢太乐观，所以稍加展开陈述。

观察科华管理层的收购史，有甘做冤大头的嫌疑。

第一个就是收购天地祥云。

公司通过支付现金的方式购买天地祥云75.00%股权，总计人民币63,750.00万元。

由于是分两次收购，我只拿收购田溯宁的份额价格举例：2016年10月26日公司以人民币3,600万元收购田溯宁持有的天地祥云10%的股权，2017年3月10日公司以人民币4,250万元收购田溯宁持有的天地祥云5%的股权，半年时间收购价格涨了136%。当然每次都是履行了资产评估程序的，但是结果我们也能看到，比较随意，交易双方说了算，资产评估就是个形式。

再一个例子，是收购科华乾昇小股东股权。

本次交易采用收益法、市场法评估，科华乾昇股东全部权益收益法评估值为66,800万元，增值率为1,133.09%；市场法评估值为68,500万元，增值率为1,164.47%。

当时的科华乾昇资产总额61,780.95万元，负债总额56,156.76万元，净资产5,624.19万元，营业收入6,298.76万元，利润总额429.12万元，净利润334.50万元。

评估结果对应市净率为12.33倍，市盈率200倍，比较离谱。以至于深交所发函询问价格的合理性。在科华给深交所的复函中，列了一张表格，以示本次交易价格的公允。我们看一下：

可以看到，所谓行业收购平均市净率12.96倍，基本是被两个轻资产标的拉高的。一个是高升控股收购的莹悦科技，莹悦科技是做虚拟专网的，典型轻资产，但市净率高达46倍也很可疑，另一个是蓝鼎控股收购的吉林高升，市净率高达23.08倍，吉林高升也是租赁机房运营的轻资产模式，这两个标的特点科华数据不可能不知道，而科华乾昇是自建机房的重资产模式，拉两个轻资产进来就是为了拉高收购均值的。我们公平一些，刨掉这个两个轻资产最高值46.11和23.08，再刨掉两个最低值德利迅达的3.68和华通云数据的4.01，当然也要去除科华数据自己收购天地祥云（商誉暴雷）的8.9，平均值是8.75倍，所以，科华数据以12.33倍的市净率收购科华乾昇的小股东股权的价格是明显偏高的。

当然，科华乾昇本来就是科华数据的控股子公司，以成本法记账，收购小股东股权算追加投资，支付出去的超出对应净资产份额的差价计入资本公积项下的资本溢价。一没形成商誉，二可通过溢价收购（等于加了杠杆）在账面上提高了公司的所有者权益。

但这种大手大脚花钱买股权的做法，让人不放心。至少对管理层的立场打个问号。

这种不放心，也反映在前两年深交所几次三番的发询问函质疑公司很多经营层面的问题，比如营收的季节性差异较大，营收和利润增速不匹配，销售员工数量减少但销售薪酬总额增加等等问题。

所以，对于科华数据，还是要耐心再观察。新能源行业踩点准，四季度业绩大概率会爆炸，成长速度再得到验证，*率赔**还是不错的。只是如果公司下次再有并购事项，就要打起12分的小心了。