近日，中信证券被证监会采取监管谈话的行政监管措施，因七年前在航天通信控股集团股份有限公司(下称“航天通信”，已退市)收购智慧海派科技有限公司(智慧海派)项目中存在多项违规。 公告显示，智慧海派通过虚构业务的方式，在2016-2018年累计形成虚假收入69.02亿元，虚假利润25.74亿元，而作为央企的航天通信也因智慧海派的巨额财务造假间接导致退市。中信证券作为上述双方重组的财务顾问及后续持续督导券商，并没有勤勉尽责。 作为投行“一哥”的中信证券，不仅是航天通信收购智慧海派项目出现了巨额财务造假等问题，近些年来在至少有十余家项目中在保荐期(含持续督导期内)出现财务造假:有的保荐项目上市当年就造假，有的项目财务造假金额触目惊心，有的项目刚保荐上市就面临退市风险，多个项目持续督导期内频繁违规甚至被 ST...... 航天通信因收购智慧海派退市中信证券尽调核 目前的中信证券已经妥妥的是“券商一哥”，无论营收规模还是净利润规模，都远超第二名的券商。 具体到投行业务，中信证券的投行业务收入、股权承销规模及金额、IPO承销规模及收入，都高居榜首，且与排名第二、第三的中金公司、中信建投逐渐拉开差距，有望成为首家“航母级券商”。 但投行业务规模大并不等于执业质量高，中信证券最近几年因执业质量问题收到的罚单也遥遥领先，近日还被证监会采取监管谈话的行政监管措施。 中信证券被约谈，是因为七年前的一桩重组项目。2015年，航天通信通过发行股份的方式收购智慧海派51%的股权，作价10.65亿元，中信证券是财务顾问。2016年，航天通信又收购智慧海派7.68%股权，对价为3.88亿元， 58.68%股权的收购合计14.53亿元，形成商誉 7.57亿元。 2020年1月份，航天通信发布公告主动承认智慧海派财务造假，智慧海派通过虚构业务的方式，在2016年至2018年累计形成虚假收入69.02亿元，虚假利润25.74亿元。从数据上看，智慧海派的业绩大部分都是虚假的。 2019年度，因智慧海派财务造假，航天通信重述了2016年度至2018年度财务报表，在2016年度合并财务报表中对上述商誉全额计提减值准备并确认资产减值损失，这导致公司出现2016-2018年度连续三年净利润为负，2019年年度扣非前后净利润均为负，且被出具无法表示意见的审计报告。根据原《上市公司重大违法强制退市实施办法》规定，航天通信将触及重大违法强制退市情形，公司于2021年选择主动退市。 那因重组导致一家央企退市的一桩奇案，财务顾问中信证券该当何罚?证监会指出，中信证券在重组过程中存在“四宗罪”:一是重组阶段未对标的公司的主要供应商、主要客户和关联关系等进行审慎核查;二是持续督导阶段未对上市公司销售真实性等进行审慎核查;三是重大资产重组实施完毕后，上市公司所购买资产真实实现的利润未达到预测金额的50%;四是内部控制制度执行不严格。 首先看“第一宗罪”，中信证券在重组阶段未对智慧海派的主要供应商、客户和关联关系等进行审慎核查，这令智慧海派可以更加大胆地虚构采购与销售业务，虚增收入、利润达到数十亿元的程度。 公告显示，天职国际会计师事务所对航天通信《2016年年报》出具了非标准无保留意见审计报告，指出智慧海派所涉及的供应链企业下游客户和上游供应商的确定存在受智慧海派重大影响的情况，且相关内部控制缺失。 也就是说，在2016年审计机构就发现了智慧海 派相关客户、供应商存在受智慧海派重大影响的情况，存在财务舞弊的可能，而中信证券彼时作为持续督导券商仍没有高度重视，导致财务造假愈演愈烈，这也是中信证券的“第二宗罪”。 那么，中信证券在重组阶段及持续督导阶段是否能够通过公开信息察觉到智慧海派的客户、供应商及关联关系存在蹊跷?答案应是肯定的。 公告显示，智慧海派是一家手机代工厂，主要为酷派代工，业绩受酷派的影响非常之大。2014年，酷派营收降幅达到50%以上，并一直走下坡路。而智慧海派似乎并未受到太大影响，2016年第一大客户江西红派科技有限公司(红派科技)直接带来10.99亿元的收入。 天眼查显示，红派科技成立于2014年9月，刚成立一年就为智慧海派贡献了11亿元的营收，且跃居第一大客户。但红派科技仅有参保人员12人，如何贡献11亿元的销售收入? 据红派手机官方微博，公司在2016年8月后就停止更新，且微博内容大多数是心灵鸡汤。此外，也没有发现红派科技官网，不知道公司是否发布过手机。试问，中信证券是否对这位“从天而降”的大客户进行过基本的核查? 此外，航天通信在2017年回复上交所问询时曾称，智慧海派之前的供应商卓辉贸易、富宝科技，实际上是时任智慧海派董事长邹永杭曾经控制的公司。后来，上述关联关系经过了非关联化。此时，中信证券就算后知后觉也应该意识到智慧海派的部分供应商存在较大风险，应该进一步核查，然而中信证券在审计单位及交易所的明确提示下，仍没有察觉到智慧海派的巨额财务造假行为。 至少十余个项目在保荐期内财务造假 除了航天通信重组项目，中信证券近些年保荐的IPO、再融资及重组项目中，还有十余家在保荐期内(含持续督导期内)