注:本文分析数据均来自上市公司天泽信息公开披露的审计报告等资料
导读：
天泽信息向现代商友软件集团控股有限公司支付现金购买其持有的
现代商友软件集团有限公司（简称“商友集团”）75%股权、向上海途乐投资管理中心（有限合伙）（简称“途乐投资”）发行股份购买其持有的商友集团100%股权，天泽信息直接及间接合计持有商友集团100%股权。
（一）收购目的
公司主要从事物联网中的车联网IT服务及软硬件配套，收购商友集团主要目的在于提升自身物联网IT服务能力以及通过利润补偿计划增强公司资产、净资产及营收能力，同时也避免同业竞争，提高市场竞争力。
商友集团的主要优势在于大型软件系统开发及服务能力优势，物流供应链、ERP领域的研发优势以及海外客户资源优势。
商友集团的主要业务收入主要来自日本，100%控股子公司日本商友收入主要为日本市场软件工程业务和运维业务，毛利率与上市同行业持平，且截至2013年8月止最近几年呈上升趋势。
2011年至2013年8月商友集团前五大客户均为日本客户，销售收入占集团当期总销售收入的比重分别为69.99%、73.25%及66.35%。
（摘自2013年12月齐鲁证券有限公司关于天泽信息产业股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见独立财务顾问）
（摘自2013年12月齐鲁证券有限公司关于天泽信息产业股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见独立财务顾问）
2015年3月9日，中国证监会下发《关于核准天泽信息产业股份有限公司向上海途乐投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产的批复》（证监许可（2015）382号），核准公司向途乐投资发行4,930,251股股份购买相关标的资产。增发价格每股人民币12.33元。
2015年4月30日公司通过支付现金14,921万元收购商友集团75%股权；2015年4月30日公司通过发行权益性证券收购商友国际100%股权，股权取得成本为6,079万元，实际投资成本合计21,000万元（14,921万元+6,079万元）。
其中，商友国际持有商友集团25%的股权，公司持有商友国际100%的股权，因此，公司直接及间接合计持有商友集团100%的股权。
1.现代商友软件集团有限公司；
2.现代商友软件集团国际有限公司；
3.商友集团持有100%股权的四家全资子公司，分别是：
①上海现代商友软件有限公司；
②北京商友软件有限公司；
③罗特软件系统（杭州）有限公司；
④ＭＢＰジャパン株式会社。
商友集团注册地在香港，成立于2005年，核心经营资产为上海商友、杭州罗特、北京商友和日本商友，主营业务是提供完整的企业商业智能系统解决方案，包括软件产品开发与销售、技术服务和相应的系统集成等，服务的客户包含丰田通商、三菱、富士通、日本电报电话株式会社等国际著名大型制造企业和金融企业，服务领域涉及到供应链管理、物流、食品和制药等。
2014年5月14日，天泽信息分别与商友控股、途乐投资签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议》。商友集团及其一致行动人承诺：标的资产商友集团2015年度经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（评估口径）不低于3,000万元。2015年度商友集团2015年度归属于母公司所有者的净利润为3,055.03万元，高出承诺数55.03万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,013.70万元，高出承诺数13.70万元。因此，商友集团及其一致行动人承诺之2015年度利润承诺数已经实现。
1.利润分析（万元）
分析如下：
2015年度，公司实现营业收入29,458.67万元，比去年同期增加70.51%，主要是由于本期成功收购子公司商友集团导致收入增加；公司营业成本16,874.02万元，比上年同期增加126.57%，成本的增长幅度大于收入的增长幅度，一方面是由于受市场等因素的影响，公司原有业务的毛利率较去年同期有所下降，另一方面是由于新收购子公司商友集团的平均毛利率较低。
2015年度，公司期间费用比上年同期上升3,035.11万元。其中，管理费用10,652.61万元比上年同期增加27.77%，销售费用为3,260.60万元比上年同期增加14.28%，主要是由于合并范围增加导致人工成本、差旅费增加以及新增研发项目导致研究费用增加；财务费用-1,582.50万元，比上年同期增加16.49%，主要是由于募集资金的逐步使用和利率的下降导致利息收入减少。
收购后成本增长高于收入增长，故2015年净利润相比上年同期下降110.08%。
2.现金流分析（万元）
分析如下：
2015年度，经营活动产生的现金流量净额为1,248.90万元，比上年同期增加800.52%，主要是由于合并范围增加带来的销售商品和提供劳务收到的现金增加；
投资活动产生的现金流量净额-18,101.44万元，比去年同期减少704.55%，主要是由于本期支付了股权转让款、发行费用以及子公司苏州天泽购买了保本银行理财产品；
筹资活动产生的现金流量净额13.02万元，比去年同期增加103.07%，主要是由于本期收到子公司南京点触少数股东的投资款。
3.其他重要财务指标
收购后应收账款增长77.89%，若客户资信与经营状况恶化导致不能按合同的规定及时支付，则不排除个别项目在未来可能出现呆坏账金额大于已计提坏账准备的情况，对公司盈利水平造成不利影响。
收购商友集团商誉10,733万元，增长了1502.69%。
综上，2015年收购商友集团，当年因被收购企业毛利率较低，收入增长低于成本增长，净利润下降，而且应收账款大幅增长，如果经营不佳，存在无法收回的风险，商誉也存在减值的风险。