2022年3月23日，中兴通讯发布公告：于美国时间3月22日，本公司收到法院判决，裁定不予撤销中兴通讯的缓刑期 (即缓刑期将于原定的 2022 年 3 月 22 日届满) 且不附加任何处罚，并确认监察官任期于原定的 2022 年 3 月 22 日结束。

终归是件好事，可不知道今后是否还存在背不完的合规条例，时不时冒出合规抽查，或是数不清的合规培训？如今猜测圈内已是一片欢呼声了。那么，这算是中兴通讯在美胜诉吗？这到底意味着什么呢？

一、先盘一盘：为什么是5年？为什么是合规监察期结束？

我们要知道，这个对中兴的合规监察期是2017做出的，本来是3年，但2018年中兴公告独立监察官James M.Stanton将被中兴延续聘任至2022年3月22日。

可是，根据去年3月在美公布的一份起诉书：一名前中兴通讯研究主管和一名佐治亚理工学院教授涉嫌至少在 2014 年至 2018 年期间，在中兴通讯持有中兴赞助的J-1签证期间，密谋将中国公民带到美国进行研究。

• 其实目前这位员工早年已从中兴离职，但中兴同样也遭到了指控，在这次的22号裁决中，法官认定中兴通讯对前中兴通讯董事的行为负有法律责任。但法官决定不再对中兴通讯采取任何进一步的行动，这也才有了这次的判决。

当然，这对中兴是利好消息。自2017年中兴认罪认罚后，中兴进入“缓刑期”，原本缓刑期只有3年，法院派出独立监察官James M·Stanton进驻中兴，并且支付报酬。

该监察官将继续履行2017年《认罪协议》《认罪协议》附件A（修改版）以及美国法院的《同意公司监察官任命状》中规定的职责。同时法院对监察条件的修改包括以下主要条款：

A、延长法院任命的监察官的任期至2022年3月22日；

B、授予监察官与SSA（美国社会保障管理总署）约定的特别合规协调员享有的相同的、可以接触与遵循《2018年出口管制改革法案》《出口管理条例》和命令相关的特定文件、信息、设施和人员的权限。

• 也就是说，独立监察官、与SSA约定的特别合规协调员享有的相同的、可以接触与遵循《2018年出口管制改革法案》、《出口管理条例》和命令相关的特定文件、信息、设施和人员的权限，即中兴进入了双边监管。

二、再谈一谈：这算是中兴胜诉了吗？

自从中兴被制裁以来，已经付出的代价是：892,360,064美元罚款＋五年期美国方进驻监管＋管理层更换。这也叫胜诉？这最多只能叫：缓刑期满，刑罚已经执行完毕。

• 也就是说，我钱交了，还得被监视五年，五年后跟你说表现不错，你没事了。没道歉，没赔偿。可是，总有一天，三千越甲可吞吴了。

我们要知道，2018 年，美国商务部发现中兴通讯在纪律处分与向伊朗非法发货有关的高管方面做出虚假陈述，因此全面禁止该公司购买美国零部件。

作为商务部解除禁令协议的一部分，为此中兴支付罚款10亿美元，同时在第三方账户存放4亿美金保证金（加2017年累计罚款总额22.9亿美金），中兴通讯相关公司须在30天内更换全部董事会和管理层、中兴通讯必须聘请美国商务部挑选的合规团队对企业进行监督，为期10年，此次为暂停，未来10年美国随时有权利重新激活禁令。

值得注意的是，内容中同意更换其领导层，并与第二个为期10年的监督员合作。所以，2018年10月-2022年3月22日，中兴是被独立监察官与SSA双重监管， 3月22日只是美国结束缓刑期，独立监察官离开的日子。但是SSA特别合规协调员团队结束监督是2028年，美国对于中兴的合规监督是要到2028年。

• 无论如何，中兴在海外经营已经非常重视遵守法律政策，合法合规开展经营，而且中兴公司与数百家美国企业开展了广泛的贸易投资合作，极大促进当地就业，此次中兴缓刑期满成功释放其实也是美方妥善处理的利好结果。

三、最终，中兴制裁的五年合规监察期结束，到底意味着什么呢？

请记住，美国只是暂时放过了你！意思是，五年缓刑期结束了，之前罪名是不会撤销的，但是不再附加处罚，此事到此结束，可人家并没有承认自己是错的。

• 相反，美方制裁对中兴的打击无疑非常沉重的。2017年，中兴通讯营收达1088.2亿元。但2018年美国商务部重启制裁禁令后，营收大幅下滑至855.1亿元，连带受冲击的还有中兴上下游的一大帮企业。

三年时间过去，中兴通讯正逐步走出“泥潭”。财报显示，2021年，中兴通讯实现营业收入1145.2亿元，同比增长12.9%，净利润68.1亿元，同比增长59.9%。

其中，最为关键的是在研发方面，被“卡过脖子”的中兴通讯也更加重视。财报显示，2021年，中兴通讯在研发上投入188亿元，营收占比为16.4%，而其研发人员3.3万人，总人数占比达46%。

• 我们以强调科研的科创板作为对比，目前板块内331家公司2021年上半年研发投入占比平均为14%，研发人员占比平均约为30%，中兴算是很给力的。

毕竟禁令的关键部分是“中兴通讯将被禁止以任何形式从美国进口商品” 。其中芯片等通讯设备最顶端部分元件技术还牢牢掌握在美日企业手上，人家就是能捉住你的脖子。

所以，自主可控才是硬道理，不然哪天又被卡脖子了。不管怎么样，中兴等5G板块，可以舒一口气了，这几年被制裁毕竟太狠，也该大涨一波了。

• 因此，回到了禁令的最根本矛盾，是整个中国技术核心能力的缺失。作为一个科技公司，一个以5G先锋为口号的新兴技术企业，核心技术是第一竞争力和生产力，少些虚头巴脑的宣传，多些脚踏实地的勤恳，博学之，审问之，慎思之 ，明辨之和笃行之。

最后的话：中兴近忧是没了，但是远虑未必

在我看来，这是一种美国式让步，即指我把我当初无中生有的事撤回，就算对你是让步。具体在纠纷前空造矛盾，妥协时再把本就空造的矛盾解决当作让步，达到零成本讹诈的效果。

• 欲加之罪这种需要动脑子想的事，估计美国都不愿意干了，可只要随手扣个帽子，中兴怕不是还要再妥协再难受几年。如果不能早日做到自主可控，之后受到凌辱的，还会有“下一个中兴”。