说天星资本是“新三板第一投资客”一点不为过。官网资料显示，天星资本已投企业558家、已挂牌企业446家、122家进入创新层。投资领域横跨 TMT、文化传媒、医药医疗、新能源等，旗下基金更是出现在156家新三板企业的前十大股东名单之中。
然而，新的监管规则给原本意气风发的天星资本摆了一道大难题。根据2016年4月底新三板私募8项规定：“挂牌私募需经营满5年以上”。也就是说，虽然其已经取得了挂牌函，但运营时间不足5年的天星资本在“挂牌新三板疯狂再融资”这条道路已行走不通。
不过，事情持续到现在终于有了新的转变。据最新消息报道，暂时无法在新三板进行融资的天星资本，打算将自己“嫁给”一家A股上市公司。
估值50亿，天星资本20亿出让40%股权
6月4日晚，上市公司中科新材发布公告称，公司全资子公司中科创资本拟出资5亿元参与深圳市中科鼎泰二期贝叶斯创业投资合伙企业(有限合伙)产业基金，基金规模为不超过22亿元。
而上述产业投资基金将要做的对外投资，即入股有着“新三板第一投资客”之称的天星资本。根据公告，产业投资基金拟以不超过20亿元，收购天星资本40%股权。以此估算，天星资本此次估值达50亿元。
公告显示，此次转让股份的三位股东均与天星资本董事长刘研有关，分别是天星创联资本控股有限公司（刘研为法人，出资占比85%）、北京天星银河投资有限公司（天星创联出资占比68.40%），以及刘研本人。
本次收购前，上述三位股东合计持有天星资本93.93%股权，收购完成后，刘研及其团队仍持有53.93%股权，保持对天星资本的控制权。
收购完成后，天星资本股权结构如下图：
也就是说，通过此次交易，天星系实际控制人刘研及团队既没有丢掉公司控制权，还引入了一个实力雄厚的二股东。
再签业绩对赌：3年累计净利润不低于30亿元
但此次交易对天星资本是喜是悲还是未知。
（图：创业资本汇）
据了解，早在2015年8月，天星资本就完成13.05亿元定增，彼时的估值为300亿。而伴随着300亿的高估值，天星资本与新增投资者签下了若干对赌协议，其中有一项约定为，2016年6月30日前实现挂牌新三板。
然而事实却没有想象中如意，由于政策变化，天星资本无法在6月底前完成新三板挂牌，因此须得对出资人进行补偿。当时据众多媒体报道，为了应对对赌失败，天星资本按照1:4的比例向此前参与公司2015年8月的定增股东无偿赠与股份，通过股份赠与，参与天星资本首轮定增股东的投资价格由20.91元/股大幅降低至4.18元/股，天星资本投后估值也由314.35亿元降至62.87亿元。
至于补偿方案最后有没有实施我们不得而知，值得注意的是，在本次收购中，天星资本也签下了对赌协议，做出以下三点转让承诺：
1. 转让方承诺天星资本2017-2019年经审计的3年累计净利润不得低于30亿元，且2017年不低于4亿元、2018年不低于5亿元、2019年不低于6亿元。若业绩不达标，转让方应以股份或现金方式向产业投资基金进行补偿。
2. 转让方承诺天星资本2017-2019每年管理基金的实缴规模不低于60亿元。若该项不达标，产业投资基金有权要求转让方按照股东协议约定，回购转让方持有的全部或部分天星资本股份。
3. 转让方承诺天星资本2017年经审计的净资产规模不低于26亿元；2018年经审计的净资产规模不低于31亿元；2019年经审计的净资产规模不低于下述任何一个标准：
（1）50亿元人民币。
（2）投资人本次交易所对应的股份对应的公司净资产规模不低于20亿元。
若该项不达标，产业投资基金有权要求转让方按照股东协议约定的标准回购转让方持有的全部或部分天星资本股份。
不过，以天星资本目前的业绩而言，要想兑现“3年累计净利润不得低于30亿元”的承诺，仍需付出较大努力。公开资料显示，天星资本2015年、2016年营收分别为5.26亿元和5.21亿元，净利润分别为3.19亿元和2.76亿元。
从下滑的净利润可以看到，2016年，天星资本的日子并不好过。那么与中科新材联姻之后，能否一改其业绩颓势？
联手中科新材，或再提高文娱产业投资？
业内人士这样评论此次双方的合作：对于天星资本来讲，能够依靠上市公司的平台，保证后续资本能够维持，对其有现实意义；对于中科新材来说，天星资本已经投资的大量新三板项目能成为公司的资源，加快其在整个产业并购的布局，而且天星资本股权投资的牌照也是他们看重的。
而与中科新材达成交易之后所展开的合作项目，将是天星资本能否完成业绩对赌的关键所在。
资料显示，中科新材2009年即在深交所挂牌上市，作为中国较早专业生产家电用复合材料产品的企业之一，中科新材整体发展实施双主业模式，一方面保持家电外观复合材料业务稳定，同时设立深圳市中科创资本投资有限公司，以“投行+投资”的商业模式服务于各类上市公司，包括产业基金、证券投资、PE投资基金、商业保理、协同并购等主营业务。
在投资天星资本之前，中科新材还以1.16亿收购了体育公司智美体育产业有限公司。
据悉，深圳智美篮球产业有限公司独家拥有全国男子篮球联赛2016年至2019年度余下4年的商业开发权。
智美体育2014年开始战略转型，逐渐缩减传统媒体广告业务，加速推进体育产业链的完善和发展。2015年5月，智美体育集团正式进军篮球领域，推出旗下篮球自主IP赛事——智美体育CBL篮球业余联赛，目前，CBL篮球联赛规模日渐壮大。
而另一方天星资本早已将投资触角遍布到文娱产业的各个领域。资料显示，目前其已投资的文化类公司多达50多个，包括“懂球帝”、新片场、和力辰光、基美影业、功夫动漫等公司，涉及影视、游戏、动漫等众多文娱领域。
对于未来天星资本的投资方向，其文化传媒投资部负责人赵明扬向【话娱】小编表示，体育、音乐等领域是天星资本接下来重点布局的。因而，接下来有可能会通过和中科新材的合作加码对文娱产业、尤其是体育领域的投资。
至于天星资本能否通过加码文娱产业完成业绩对赌，还有待时间来给出答案。但对两年内估值缩水超80%的天星资本来说，留给它证明自己的时间真的不多了。
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芒种
作者：湖南猪血丸子
责编：谭如谦
主编：邱庄