如何开展合规管理工作
一、合规管理依据
合规管理是一项企业管理工作，为了实现企业的合规目标，企业应在结合总公司的相关合规制度，按照合规管理指引，有计划有组织地开展合规管理工作。在经营生产过程中，防范不当行为带来的合规风险。
现行的合规依据有2018年11月2日，国务院国资委发布的《中央企业合规管理指引（试行）》；《合规管理体系指南》GBT 35770-2017；2020年7月14日山西省国资委发布的《山西省省属企业合规管理指引（试行）》
中央《合规指引》以及山西《合规指引》确立了企业合规管理的基本原则，确定了企业内部的合规管理职责、企业合规管理的重点、合规管理的运行方式以及合规管理的保障机制，初步形成了我国国有企业合规管理的基本框架。
二、合规管理原则
一是全面覆盖的原则，合规要覆盖到企业的各个业务部门、各级子公司和分支机构以及全体员工，并贯穿决策、执行和监督的全部流程。
二是强化责任的原则，将加强合规管理作为企业主要负责人的重要职责，并建立全员合规责任制，明确管理人员和所有员工的合规责任，并督促落实。
三是协同联动的原则，合规管理要与法律风险防范、监察、审计、内控和风险管理等工作统筹衔接，确保合规管理体系的有效运行。
四是客观独立的原则，严格依法对企业和员工进行客观评价与处理，合规管理部门独立履行职责，不受其他部门和人员的干涉。
三、企业内部的合规管理职责
《指引》确立了七个层级的合规管理组织，包括董事会、监事会、经理层、合规委员会、合规管理负责人、合规管理牵头人以及业务部门，并明确了各自在合规管理中的职责。不仅如此，《指引》还强调监察、审计、法律、内控、风险管理、安全生产、质量环保等相关部门，在各自职责范围内履行合规管理的职责。
董事会在合规管理方面的职责主要有：批准合规管理战略规划、制度和年度报告；完善合规管理体系；决定合规管理负责人的任免；决定合规管理牵头部门的设置和功能；决定合规管理重大事项；按照权限决定处理违规人员，等等。
监事会的合规管理职责主要有：监督董事会的决策和流程；监督董事和高级管理人员合规履职情况；对引发重大合规风险的董事、高级管理人员提出罢免建议；向董事会提出撤换公司合规管理负责人的建议。
经理层的合规管理职责主要有：根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；批准合规管理制度；批准合规管理计划，确保合规制度得到有效执行；明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；即制止和纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究，等等。
中央企业设立合规委员会，承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，定期召开会议，研究决定合规管理重大事项，指导、监督和评价合规管理工作。
中央企业相关负责人或总法律顾问担任合规管理负责人（通常称为“合规总监”），其主要职责包括：组织制定合规管理战略规划；参与企业重大决策并提出合规意见；领导合规管理牵头部门开展工作；向董事长和总经理汇报合规管理重大事项；组织起草合规管理年度报告。
法律事务机构或其他相关机构为合规管理部门（通常称为“合规部”），组织、协调和监督合规管理工作，其合规管理职责主要有：研究制定合规管理记挂、基本制度；持续关注法律法规变化情况，组织开展合规风险识别和预警，参与企业重大事项合规审查和风险应对；组织开展合规检查和考核，对制度和流程进行合规性评价，对违规行为责令整改和持续改进；受理违规举报，组织或参与对违规事件的调查，提出处理建议；组织或协助业务部门和人事部门开展合规培训。
企业业务部门负责本领域的日常合规管理工作，在本业务领域内组织、协调和监督合规管理工作。
三、企业合规的重点
在全面推进合规管理的基础上，两个《指引》都要求企业突出重点领域、重点环节和重点人员，切实有效地防范合规风险。
合规重点领域主要包括：（一）公司治理。（二）市场交易。（三）投资管理。（四）合同管理。（五）安全环保。（六）产品质量。（七）工程建设。（八）劳动用工。（九）财务税收。（十）知识产权。（十一）信息安全。（十二）商业伙伴。（十三）其他需要重点关注的领域。
合规重点环节主要是指：制度制定环节、经营决策环节以及生产运营环节，在每个环节都要强化合规审查，确保制度符合法律法规和监管规定，经营决策依法合规，生产经营活动不违反法律法规。
合规重点人员主要是：管理人员、重要风险岗位人员以及海外人员。对这些人员应当强化考核与监督问责，加大培训力度，加强监督检查和违规行为追责。
《指引》针对企业海外投资经营行为经常遇到的合规风险管理提出了一些特别要求：要求企业研究所在国法律法规和国际规则，了解海外投资的红线和底线；健全海外合规经营的制度体系，开展项目的合规论证和尽职调查，加强对境外机构经营行为的监控和规范；定期排查海外经营的风险状况，重点关注重大决策、重大合同、大额资金管控和境外子公司治理等方面存在的合规风险，及时妥善地加以处理。
五、合规管理运行的机制
通常情况下，一个完善有效的合规管理体系除了要有一个专业、权威和独立的合规组织体系以外，还需要有一个完备的合规管理机制。《指引》将这种合规管理机制分为两大环节：一是合规管理运行机制；二是合规管理保障机制。
合规管理运行机制主要包括合规管理制度、合规风险识别预警机制、合规风险应对机制、合规审查机制、违规问责机制以及合规管理评估机制。
合规管理制度主要是指全员遵守的合规行为规范，及时将外部合规要求转化为内部规章制度；合规风险识别预警机制包括全面梳理经营中存在的合规风险，系统分析这种风险的可能性、影响程度和潜在后果，对于较为严重的风险及时发布预警；合规风险应对机制主要是指对发现的合规风险制定预案，及时有效地加以处置，最大限度化解风险，降低损失；合规审查机制是指将合规审查作为制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营的必经程序，对于不合规的内容及时加以纠正和修改；违规问责机制是指畅通举报渠道，针对违规行为及时开展调查，按照明细的追责标准追究违规人员的责任；合规管理评估是一种确保合规管理有效性的机制，企业要对重大或反复出现的合规风险和违规问题进行深入调查，查找根源，完善制度，堵塞漏洞，避免类似合规风险的再度发生。
六、合规管理的保障机制
作为合规管理体系的另一重要环节，合规管理保障机制主要包括合规考核评价、合规管理信息化建设、合规管理专业化建设、合规培训、合规文化以及合规报告等方面的制度。
合规考核评价是指将合规经营情况纳入对各部门和所属企业负责人的年度考核，对所属单位和员工合规履职情况进行评价，并作为考核、任用和评先评优的重要依据；合规管理信息化建设是指通过信息化手段加强对经营行为依法合规情况的实时在线监控和风险分析，实现信息集成共享；合规和管理专业化建设是指建立专业化和高素质的合规管理队伍，在海外重要地区、重点项目应明确合规管理机构，并配备专职合规人员；合规培训是指建立制度化和常态化的合规培训机制；合规文化是指通过发放合规手册、签订合规承诺书等方式，加强合规意识，督促员工树立合规、诚信的价值观；合规报告制度是指在发生较大合规风险事件后，合规管理牵头部门和相关部门应及时向合规管理负责人、分管领导报告，重大合规风险事件应向国资委和有关部门报告。
七、结合企业情况，量体裁衣打造适合企业的合规管理体系
我国《企业内部控制应用指引》将企业内部控制分为组织框架、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、信息传递、信息系统等十八个方面。因此，企业开展合规管理工作，应针对上述几个方面分别实施下列工作：一是明确企业内部各部门合规管理目标及工作职责；二是识别企业及各部门面临的合规风险；三是制定与完善合规制度应对合规风险机制；三是建立健全全面的审查、合规培训、责任追究、考核评价机制。
作为合规管理律师，负责协助企业的相关部门，运用专业知识，使企业的管理及经营符合国家法律法规、国家及行业标准、行业监管规定、行业自律性文件、集团或总公司的工作规范以及道德规范和公序良俗等。协助企业建立全面的合规管理体系并监督实施，包括：建立合规组织；制定和实施合规政策、流程和制度；建立合规风险管理体系，进行合规风险识别、评价、应对和报告；收集、整理合规规范；还需要进行合规审查、合规评审、合规培训以及违规调查和违规处置等。
八、公司的合规建设服务计划
根据公司目前设立的八个部门，职责分工、人员配置，分部门、分阶段进行梳理、分析、完善合规管理体系：
1.公司领导配置5人：
班子成员：管理中心主任兼总经理（*党**总支书记）1人，副经理3人，总会计师1人。
2.各部门人员配置：
——*党**群办公室1人：*党**建工作岗1人。
——纪委（纪检监察室）2人：纪检专员1人，监察专员1人。
——综合管理部6人：部长1人，综合文秘岗1人，劳资人事岗1人，组织工作岗1人，工团维稳岗1人，宣传文建岗1人。
——法律审计部1人：法务及内控审计岗1人。
——财务管理部3人：部长1人，会计岗2人；出纳岗1人。
——经营管理部8人：部长1人，副部长2人，计划管理岗1人；合同与招投标管理岗1人；结算管理岗1人，统计与经营分析1人；综合管理1人（降本增效、绩效管理、对标管理）。
——业务管理部N人：部长1人，副部长2人，统计管理岗1人；区域管理岗若干人。
——物流调运部N人：部长1人，副部长1人，统计管理岗1人；区域管理岗若干人。
总体的合规建设计划如下：
摸底——对标总公司——梳理业务流程——审批流程——设计汇报审批流程——留痕（设计单据）——各部门反馈完善——不定时专项合规检查——出具合规报告——与领导研究完善合规制度
